B. Rapports des associés entre eux

¹Chaque associé doit faire un apport, qui peut consister en argent, en créances, en d’autres biens ou en industrie.

²Sauf convention contraire, les apports doivent être égaux, et de la nature et importance qu’exige le but de la société.

³Les règles du bail à loyer s’appliquent par analogie aux risques et à la garantie dont chaque associé est tenu, lorsque l’apport consiste dans la jouissance d’une chose, et les règles de la vente lorsque l’apport est de la propriété même de la chose.

Les associés sont tenus de partager entre eux tout gain qui, par sa nature, doit revenir à la société.

¹Sauf convention contraire, chaque associé a une part égale dans les bénéfices et dans les pertes, quelles que soient la nature et la valeur de son apport.

²Si la convention ne fixe que la part dans les bénéfices ou la part dans les pertes, cette détermination est réputée faite pour les deux cas.

³Il est permis de stipuler qu’un associé qui apporte son industrie est dispensé de contribuer aux pertes, tout en prenant une part dans les bénéfices.

¹Les décisions de la société sont prises du consentement de tous les associés.

²Lorsque le contrat remet ces décisions à la majorité, celle-ci se compte par tête.

¹Tous les associés ont le droit d’administrer, à moins que le contrat ou une décision de la société ne l’ait conféré exclusivement soit à un ou plusieurs d’entre eux, soit à des tiers.

²Lorsque le droit d’administrer appartient à tous les associés ou à plusieurs d’entre eux, chacun d’eux peut agir sans le concours des autres; chacun des autres associés gérants peut néanmoins s’opposer à l’opération avant qu’elle soit consommée.

³Le consentement unanime des associés est nécessaire pour nommer un mandataire général, ou pour procéder à des actes juridiques excédant les opérations ordinaires de la société; à moins toutefois qu’il n’y ait péril en la demeure.

Aucun associé ne peut faire pour son compte personnel des affaires qui seraient contraires ou préjudiciables au but de la société.

¹Si l’un des associés a fait des dépenses ou assumé des obligations pour les affaires de la société, les autres associés en sont tenus envers lui; ils répondent également des pertes qu’il a subies et qui sont la conséquence directe de sa gestion ou des risques inséparables de celle-ci.

²L’associé qui fait une avance de fonds à la société peut en réclamer les intérêts à compter du jour où il l’a faite.

³Il n’a droit à aucune indemnité pour son travail personnel.

¹Chaque associé doit apporter aux affaires de la société la diligence et les soins qu’il consacre habituellement à ses propres affaires.

²Il est tenu envers les autres associés du dommage qu’il leur a causé par sa faute, sans pouvoir compenser avec ce dommage les profits qu’il a procurés à la société dans d’autres affaires.

³L’associé gérant qui est rémunéré pour sa gestion a la même responsabilité qu’un mandataire.

¹Le pouvoir de gérer conféré à l’un des associés par le contrat de société ne peut être révoqué ni restreint par les autres associés sans de justes motifs.

²S’il y a de justes motifs, la révocation peut être faite par chacun des autres associés, même si le contrat de société en dispose autrement.

³Il y a lieu, en particulier, de considérer comme un juste motif le fait que l’associé gérant a gravement manqué à ses devoirs ou qu’il est devenu incapable de bien gérer.

¹À moins que le présent titre ou le contrat de société n’en dispose autrement, les rapports des associés gérants avec les autres associés sont soumis aux règles du mandat.

²Lorsqu’un associé agit pour le compte de la société sans posséder le droit d’administrer, ou lorsqu’un associé gérant outrepasse ses pouvoirs, il y a lieu d’appliquer les règles de la gestion d’affaires.

¹Tout associé, même s’il n’a pas la gestion, a le droit de se renseigner personnellement sur la marche des affaires sociales, de consulter les livres et les papiers de la société, ainsi que de dresser, pour son usage personnel, un état sommaire de la situation financière.

²Toute convention contraire est nulle.

¹Aucun associé ne peut introduire un tiers dans la société sans le consentement des autres associés.

²Lorsque, de son propre chef, un associé intéresse un tiers à sa part dans la société ou qu’il lui cède cette part, ce tiers n’a pas la qualité d’associé et il n’acquiert pas, notamment, le droit de se renseigner sur les affaires de la société.