Chapitre I: Dispositions générales

¹La société à responsabilité limitée est une société de capitaux à caractère personnel que forment une ou plusieurs personnes ou sociétés commerciales. Son capital social est fixé dans les statuts. Ses dettes ne sont garanties que par l’actif social.

²Chaque associé détient au moins une part sociale du capital. Les statuts peuvent prévoir l’obligation, pour les associés, d’effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires.

¹Le capital social ne peut être inférieur à 20 000 francs.

²Le capital social peut également être fixé dans la monnaie étrangère la plus importante au regard des activités de l’entreprise. Les dispositions du droit de la société anonyme sur le capital-actions fixé en une monnaie étrangère s’appliquent par analogie.

¹Les parts sociales ont une valeur nominale supérieure à zéro.⁶⁸⁹

²Les parts sociales doivent être émises à leur valeur nominale au moins.

Les statuts peuvent prévoir l’émission de bons de jouissance; le droit de la société anonyme est applicable par analogie.

Les statuts doivent contenir des dispositions sur:

1.

la raison sociale et le siège de la société;

2.

le but de la société;

3.

le montant du capital social ainsi que le nombre et la valeur nominale des parts sociales;

4.⁶⁹¹

la forme des communications de la société aux associés.

¹La société est constituée par un acte passé en la forme authentique dans lequel les fondateurs déclarent fonder une société à responsabilité limitée, arrêtent le texte des statuts et désignent les organes.

²Dans cet acte, les fondateurs souscrivent les parts sociales et constatent:

1.

que toutes les parts sociales ont été valablement souscrites;

2.

que les apports correspondent au prix total d’émission;

3.⁶⁹³

que les apports respectent les exigences légales et statutaires au moment de la signature de l’acte constitutif;

4.

qu’ils acceptent l’obligation statutaire d’effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires;

5.⁶⁹⁴

qu’il n’existe pas d’autres apports en nature, compensations de créances et avantages particuliers que ceux mentionnés dans les pièces justificatives.

¹Pour être valable, la souscription des parts sociales requiert l’indication du nombre, de la valeur nominale et du prix d’émission des parts sociales, ainsi que, le cas échéant, l’indication de leur catégorie.

²L’acte de souscription doit renvoyer aux dispositions statutaires concernant:

1.

l’obligation d’effectuer des versements supplémentaires;

2.

l’obligation de fournir des prestations accessoires;

3.

la prohibition pour les associés de faire concurrence;

4.

les droits de préférence, de préemption et d’emption des associés ou de la société;

5.

les peines conventionnelles.

¹L’officier public mentionne dans l’acte constitutif chacune des pièces justificatives et atteste qu’elles lui ont été soumises, ainsi qu’aux fondateurs.

²Doivent être annexés à l’acte constitutif:

1.

les statuts;

2.

le rapport de fondation;

3.

l’attestation de vérification;

4.

l’attestation de dépôt des apports en espèces;

5.

les contrats relatifs aux apports en nature;

6.⁶⁹⁵

…

¹Lors de la fondation de la société, un apport correspondant au prix d’émission doit être libéré pour chaque part sociale.

²Pour le surplus, le droit de la société anonyme s’applique par analogie à:

1.⁶⁹⁶

l’indication des apports en nature, des compensations de créances et des avantages particuliers dans les statuts;

2.⁶⁹⁷

…

3.

la libération et la vérification des apports.

La société doit être inscrite au registre du commerce du lieu où elle a son siège.

¹La société acquiert la personnalité par son inscription au registre du commerce.

²Elle acquiert la personnalité même si les conditions d’inscription ne sont pas remplies.

³Lorsque les intérêts de créanciers ou d’associés sont gravement menacés ou compromis par le fait que des conditions légales ou statutaires n’ont pas été remplies lors de la fondation, le tribunal peut, à la requête d’un de ces créanciers ou associés, prononcer la dissolution de la société.

⁴L’action s’éteint si elle n’est pas introduite dans les trois mois qui suivent la publication de la fondation de la société dans la Feuille officielle suisse du commerce.

¹Les personnes qui agissent au nom de la société avant l’inscription de cette dernière au registre du commerce en sont personnellement et solidairement responsables.

²Les personnes qui contractent expressément des obligations au nom de la société en sont libérées si cette dernière reprend les obligations dans les trois mois à compter de son inscription au registre du commerce; dans ce cas, la société demeure seule engagée.

Toute décision de l’assemblée des associés ou des gérants qui modifie les statuts doit faire l’objet d’un acte authentique et être inscrite au registre du commerce.

¹L’assemblée des associés peut décider d’augmenter le capital social.

²L’exécution de la décision incombe aux gérants.

³La souscription des parts sociales et la libération des apports sont régies par les dispositions applicables à la fondation de la société. Le renvoi aux droits et obligations statutaires n’est pas nécessaire lorsque le souscripteur est déjà associé. En outre, les dispositions du droit de la société anonyme concernant l’augmentation du capital-actions s’appliquent par analogie au bulletin de souscription. Une offre publique en souscription des parts sociales est exclue.⁷⁰⁰

⁴L’inscription de l’augmentation du capital social doit être requise auprès de l’office du registre du commerce dans les six mois qui suivent la décision de l’assemblée des associés; passé ce délai, la décision est caduque.⁷⁰¹

⁵Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme relatives à l’augmentation ordinaire du capital-actions s’appliquent par analogie:

1.

à la forme et au contenu de la décision de l’assemblée des associés;

2.

au droit de souscription préférentiel des associés;

3.

à l’augmentation du capital social par des fonds propres;

4.

au rapport d’augmentation et à l’attestation de vérification;

5.

à la modification des statuts et aux constatations des gérants;

6.

à l’inscription de l’augmentation du capital social au registre du commerce et à la nullité des titres émis avant l’inscription.

¹L’assemblée des associés peut décider de réduire le capital social.

²Le capital social ne peut être réduit à un montant inférieur à 20 000 francs que s’il est augmenté simultanément au moins à concurrence de ce montant.⁷⁰²

³Le capital social ne peut être réduit dans le but de supprimer un excédent passif constaté au bilan et résultant de pertes que si les associés se sont entièrement acquittés de leur obligation statutaire d’effectuer des versements supplémentaires.

⁴Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme concernant la réduction du capital-actions sont applicables par analogie.

¹La société ne peut acquérir de parts sociales propres que si elle dispose librement d’une part de ses fonds propres équivalant au montant de la dépense nécessaire et si la valeur nominale de l’ensemble de ces parts sociales ne dépasse pas 10 % du capital social.

²Lorsque des parts sociales sont acquises à la suite d’une restriction du transfert, ou de la sortie ou de l’exclusion d’un associé, cette limite s’élève à 35 % au plus. Lorsque la société détient plus de 10 % de son capital social, elle doit ramener cette part à 10 % en aliénant ses parts sociales propres ou en les supprimant par une réduction de capital dans les deux ans.

³Lorsqu’une part sociale liée à une obligation d’effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires est liée à une part sociale qui doit être acquise, cette obligation doit être supprimée avant l’acquisition.

⁴Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme concernant l’acquisition d’actions propres par la société sont applicables par analogie.