Chapitre II: Droits et obligations des associés

¹Si des parts sociales sont constatées par un titre, celui-ci ne constitue qu’un titre de preuve ou un papier-valeur nominatif.

²Le titre constatant les parts sociales doit contenir les mêmes renvois aux droits et obligations statutaires que l’acte de souscription des parts sociales.

¹La cession de parts sociales et l’obligation de céder des parts sociales doivent revêtir la forme écrite.

²Le contrat de cession doit contenir les mêmes renvois aux droits et obligations statutaires que l’acte de souscription des parts sociales, à moins que l’acquéreur ne soit déjà un associé.⁷⁰³

¹La cession de parts sociales requiert l’approbation de l’assemblée des associés. Cette dernière peut refuser son approbation sans en indiquer les motifs.

²Les statuts peuvent déroger à cette réglementation:

1.

en renonçant à exiger l’approbation de la cession;

2.

en déterminant les motifs pour lesquels l’approbation de la cession peut être refusée;

3.

en prévoyant que l’approbation peut être refusée si la société propose à l’aliénateur de lui reprendre ses parts sociales à leur valeur réelle;

4.

en excluant la cession de parts sociales;

5.

en prévoyant que l’approbation peut être refusée lorsque l’exécution d’une obligation d’effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires est douteuse et que les sûretés exigées par la société n’ont pas été fournies.

³Lorsque les statuts excluent la cession de parts sociales ou que l’assemblée des associés refuse de l’approuver, le droit de sortir de la société pour de justes motifs est réservé.

¹Lorsque l’assemblée des associés doit approuver la cession de parts sociales, celle-ci ne déploie ses effets qu’une fois l’approbation donnée.

²L’approbation est réputée accordée si l’assemblée des associés ne la refuse pas dans les six mois qui suivent la réception de la requête.

S’agissant de la cession de parts sociales de sociétés surendettées sans activité commerciale ni actifs réalisables, les prescriptions du droit de la société anonyme s’appliquent par analogie.

¹Lorsque des parts sociales sont acquises par succession, par partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d’exécution forcée, l’ensemble des droits et obligations qui y sont attachés passent à l’acquéreur sans l’approbation de l’assemblée des associés.

²Pour pouvoir exercer son droit de vote et les droits qui y sont attachés, l’acquéreur doit toutefois être reconnu en tant qu’associé avec droit de vote par l’assemblée des associés.

³L’assemblée des associés ne peut lui refuser la reconnaissance que si la société lui propose de lui reprendre ses parts sociales à leur valeur réelle au moment de la requête. L’offre peut être faite pour le propre compte de la société, pour le compte d’autres associés ou pour celui de tiers. Si l’acquéreur ne rejette pas l’offre de reprise de la société dans le délai d’un mois après qu’il a eu connaissance de la valeur réelle, l’offre est réputée acceptée.

⁴La reconnaissance est réputée accordée si l’assemblée des associés ne la refuse pas dans les six mois suivant le dépôt de la demande.

⁵Les statuts peuvent renoncer à l’exigence de la reconnaissance.

¹Lorsque la loi ou les statuts se réfèrent à la valeur réelle des parts sociales, les parties peuvent requérir du tribunal qu’il détermine cette dernière.

²Le tribunal répartit les frais de la procédure et de l’estimation selon son pouvoir d’appréciation.

¹Les dispositions concernant le transfert de parts sociales s’appliquent par analogie à la constitution d’un usufruit sur une part sociale.

²Lorsque les statuts excluent la cession de parts sociales, la constitution d’un usufruit sur une part sociale est également exclue.

¹Les statuts peuvent prévoir que la constitution d’un droit de gage sur une part sociale requiert l’approbation de l’assemblée des associés. Celle-ci ne peut refuser son approbation que pour de justes motifs.

²Lorsque les statuts excluent la cession de parts sociales, la constitution d’un droit de gage sur une part sociale est également exclue.

¹La société tient un registre des parts sociales. Elle tient ce registre de manière à ce qu’il soit possible d’y accéder en tout temps en Suisse.⁷⁰⁵

²Le registre des parts sociales doit mentionner:

1.

le nom et l’adresse des associés;

2.

le nombre, la valeur nominale et les éventuelles catégories des parts sociales détenues par chaque associé;

3.

le nom et l’adresse des usufruitiers;

4.

le nom et l’adresse des créanciers gagistes.

³Les associés qui ne sont pas autorisés à exercer le droit de vote et les droits qui y sont attachés sont désignés comme étant des associés sans droit de vote.

⁴Chaque associé a le droit de consulter le registre des parts sociales.

⁵Les pièces justificatives de l’inscription doivent être conservées pendant dix ans après la radiation de la personne concernée du registre des parts sociales.⁷⁰⁶

Les associés doivent être inscrits au registre du commerce, avec indication du nombre et de la valeur nominale des parts sociales qu’ils détiennent.

Lorsqu’une part sociale est la propriété de plusieurs ayants droit, ceux-ci:

1.

désignent en commun une personne pour les représenter; ils ne peuvent exercer les droits attachés à cette part sociale que par l’intermédiaire de cette personne;

2.

sont solidairement tenus d’effectuer les versements supplémentaires et de fournir les prestations accessoires.

¹Les associés doivent libérer un apport correspondant au prix d’émission de leurs parts sociales.

²Les apports libérés ne peuvent pas être restitués.

Les dettes de la société ne sont garanties que par l’actif social.

¹Les statuts peuvent obliger les associés à effectuer des versements supplémentaires.

²Lorsque les statuts prévoient une obligation d’effectuer des versements supplémentaires, ils fixent le montant des versements supplémentaires afférents à une part sociale. Ce montant ne peut dépasser le double de la valeur nominale de cette part sociale.

³Les associés sont tenus uniquement à l’exécution des versements supplémentaires afférents à leurs parts sociales.

¹Les versements supplémentaires sont requis par les gérants.

²Ils ne sont exigibles que lorsque:

1.

la somme du capital social et des réserves légales n’est plus couverte;

2.

la société ne peut continuer à gérer ses affaires de manière diligente sans ces moyens additionnels;

3.

la société a besoin de fonds propres pour un motif prévu par les statuts.

³L’ouverture de la faillite rend exigibles les versements supplémentaires encore dus.

Les versements supplémentaires effectués ne peuvent être restitués, en tout ou en partie, qu’au moyen de fonds propres dont la société peut librement disposer; un expert-réviseur agréé doit l’attester par écrit.

¹Une obligation statutaire d’effectuer des versements supplémentaires ne peut être réduite ou supprimée que si le capital social et les réserves légales sont entièrement couverts.

²Les dispositions concernant la réduction du capital social sont applicables par analogie.

¹Sous réserve des restrictions qui suivent, l’obligation des associés qui quittent la société d’effectuer des versements supplémentaires subsiste durant trois ans. L’inscription au registre du commerce détermine le moment de la sortie.

²Les associés qui ont quitté la société ne sont tenus d’effectuer des versements supplémentaires qu’en cas de faillite de la société.

³L’obligation d’effectuer des versements supplémentaires s’éteint dans la mesure où elle a été remplie par les acquéreurs subséquents des parts sociales.

⁴L’obligation d’un associé qui a quitté la société d’effectuer des versements supplémentaires ne peut être étendue.

¹Les statuts peuvent obliger les associés à fournir des prestations accessoires.

²Ils ne peuvent prévoir que des obligations de fournir des prestations accessoires qui servent le but de la société ou qui visent à assurer le maintien de son indépendance ou le maintien de la composition du cercle des associés.

³L’objet et l’étendue des obligations d’effectuer des prestations accessoires afférentes à une part sociale ainsi que les autres éléments qui, selon les circonstances, s’avèrent essentiels doivent être déterminés par les statuts. Ceux-ci peuvent renvoyer à un règlement de l’assemblée des associés pour les détails.

⁴L’obligation statutaire d’effectuer un paiement en espèces ou de fournir une autre prestation de nature patrimoniale est régie par les dispositions relatives à l’obligation d’effectuer des versements supplémentaires lorsqu’aucune contre-prestation équitable n’est prévue et que la prestation sert à couvrir un besoin de la société en fonds propres.

L’introduction subséquente et l’extension des obligations statutaires d’effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires requièrent l’approbation de l’ensemble des associés concernés.

Les dispositions du droit de la société anonyme concernant le tribunal arbitral sont applicables par analogie.

Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les dividendes, les dividendes intermédiaires, les intérêts intercalaires et les tantièmes sont applicables par analogie.

Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les actions privilégiées s’appliquent par analogie aux parts sociales privilégiées.

Les dispositions du droit de la société anonyme concernant la restitution de prestations s’appliquent par analogie à la restitution de prestations de la société aux associés, aux gérants et aux personnes qui leur sont proches.

Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les réserves sont applicables par analogie.

¹Le rapport de gestion et le rapport de révision doivent être remis aux associés au plus tard lors de la convocation à l’assemblée ordinaire des associés.

²Les associés peuvent se faire remettre le rapport de gestion après l’assemblée des associés dans la forme approuvée par cette dernière.

¹Chaque associé peut exiger des gérants des renseignements sur toutes les affaires de la société.

²Lorsqu’une société n’a pas d’organe de révision, chaque associé peut consulter les livres et les dossiers sans restrictions. Lorsqu’elle a un organe de révision, le droit de consulter les livres et les dossiers n’est accordé que dans la mesure où un intérêt légitime est rendu vraisemblable.

³S’il existe un risque que l’associé utilise les informations obtenues pour des buts étrangers à la société et au préjudice de cette dernière, les gérants peuvent lui refuser le renseignement ou la consultation dans la mesure nécessaire; sur requête de l’associé, l’assemblée des associés décide.

⁴Si les renseignements ou la consultation ont été refusés indûment, l’associé peut demander au tribunal d’ordonner à la société de fournir les renseignements ou d’accorder le droit de consultation.⁷¹³

¹Les associés sont tenus à la sauvegarde du secret des affaires.

²Ils s’abstiennent de tout ce qui porte préjudice aux intérêts de la société. Ils ne peuvent en particulier gérer des affaires qui leur procureraient un avantage particulier et qui seraient préjudiciables au but de la société. Les statuts peuvent prévoir que les associés doivent s’abstenir de faire concurrence à la société.

³Un associé peut, moyennant l’approbation écrite de tous les autres associés, exercer des activités qui violent le devoir de fidélité ou une éventuelle interdiction de faire concurrence. Les statuts peuvent prévoir, à la place, que l’approbation de l’assemblée des associés est nécessaire.

⁴Les dispositions particulières relatives à l’interdiction pour les gérants de faire concurrence sont réservées.