II. Transfert

¹La cession de parts sociales et l’obligation de céder des parts sociales doivent revêtir la forme écrite.

²Le contrat de cession doit contenir les mêmes renvois aux droits et obligations statutaires que l’acte de souscription des parts sociales, à moins que l’acquéreur ne soit déjà un associé.⁷⁰³

¹La cession de parts sociales requiert l’approbation de l’assemblée des associés. Cette dernière peut refuser son approbation sans en indiquer les motifs.

²Les statuts peuvent déroger à cette réglementation:

1.

en renonçant à exiger l’approbation de la cession;

2.

en déterminant les motifs pour lesquels l’approbation de la cession peut être refusée;

3.

en prévoyant que l’approbation peut être refusée si la société propose à l’aliénateur de lui reprendre ses parts sociales à leur valeur réelle;

4.

en excluant la cession de parts sociales;

5.

en prévoyant que l’approbation peut être refusée lorsque l’exécution d’une obligation d’effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires est douteuse et que les sûretés exigées par la société n’ont pas été fournies.

³Lorsque les statuts excluent la cession de parts sociales ou que l’assemblée des associés refuse de l’approuver, le droit de sortir de la société pour de justes motifs est réservé.

¹Lorsque l’assemblée des associés doit approuver la cession de parts sociales, celle-ci ne déploie ses effets qu’une fois l’approbation donnée.

²L’approbation est réputée accordée si l’assemblée des associés ne la refuse pas dans les six mois qui suivent la réception de la requête.

S’agissant de la cession de parts sociales de sociétés surendettées sans activité commerciale ni actifs réalisables, les prescriptions du droit de la société anonyme s’appliquent par analogie.

¹Lorsque des parts sociales sont acquises par succession, par partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d’exécution forcée, l’ensemble des droits et obligations qui y sont attachés passent à l’acquéreur sans l’approbation de l’assemblée des associés.

²Pour pouvoir exercer son droit de vote et les droits qui y sont attachés, l’acquéreur doit toutefois être reconnu en tant qu’associé avec droit de vote par l’assemblée des associés.

³L’assemblée des associés ne peut lui refuser la reconnaissance que si la société lui propose de lui reprendre ses parts sociales à leur valeur réelle au moment de la requête. L’offre peut être faite pour le propre compte de la société, pour le compte d’autres associés ou pour celui de tiers. Si l’acquéreur ne rejette pas l’offre de reprise de la société dans le délai d’un mois après qu’il a eu connaissance de la valeur réelle, l’offre est réputée acceptée.

⁴La reconnaissance est réputée accordée si l’assemblée des associés ne la refuse pas dans les six mois suivant le dépôt de la demande.

⁵Les statuts peuvent renoncer à l’exigence de la reconnaissance.

¹Lorsque la loi ou les statuts se réfèrent à la valeur réelle des parts sociales, les parties peuvent requérir du tribunal qu’il détermine cette dernière.

²Le tribunal répartit les frais de la procédure et de l’estimation selon son pouvoir d’appréciation.

¹Les dispositions concernant le transfert de parts sociales s’appliquent par analogie à la constitution d’un usufruit sur une part sociale.

²Lorsque les statuts excluent la cession de parts sociales, la constitution d’un usufruit sur une part sociale est également exclue.

¹Les statuts peuvent prévoir que la constitution d’un droit de gage sur une part sociale requiert l’approbation de l’assemblée des associés. Celle-ci ne peut refuser son approbation que pour de justes motifs.

²Lorsque les statuts excluent la cession de parts sociales, la constitution d’un droit de gage sur une part sociale est également exclue.