Dispositions transitoires de la modification du 21 juin 2019

¹Les art. 1 à 4 du titre final du code civil⁹¹⁰ sont applicables à la présente loi, sous réserve des dispositions suivantes.

²Les dispositions de la modification du 21 juin 2019 s’appliquent dès leur entrée en vigueur aux sociétés existantes.

Dans un délai de 18 mois à compter de l’entrée en vigueur de l’art. 622, al. 1^bis, les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions ayant des actions au porteur qui ont des titres de participation cotés en bourse ou qui ont des actions au porteur émises sous forme de titres intermédiés, doivent demander une inscription au registre du commerce compétent conformément à l’art. 622, al. 2^bis.

Les art. 4 à 8 s’appliquent aux sociétés qui n’ont pas de titres de participation cotés en bourse et dont les actions au porteur ne sont pas émises sous forme de titres intermédiés, ainsi qu’aux sociétés qui n’ont pas demandé une inscription au registre du commerce au sens de l’art. 622, al. 2^bis.

¹Si, 18 mois après l’entrée en vigueur de l’art. 622, al. 1^bis, une société anonyme ou une société en commandite par actions a encore des actions au porteur qui ne font pas l’objet d’une inscription au registre du commerce au sens de l’art. 622, al. 2^bis, ces actions au porteur sont converties de plein droit en actions nominatives. La conversion développe ses effets à l’égard de toute personne, indépendamment des dispositions statutaires et inscriptions au registre du commerce contraires et indépendamment du fait que des titres ont été émis ou non pour les actions au porteur.

²L’office du registre du commerce procède d’office aux modifications d’inscription découlant de l’al. 1. Il saisit au registre une remarque précisant que les pièces justificatives contiennent des indications contraires à l’inscription.

³Les actions converties conservent leur valeur nominale, leur taux de libération et leurs propriétés quant au droit de vote et aux droits patrimoniaux. Leur transmissibilité n’est pas limitée.

¹Les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions dont les actions ont été converties doivent adapter leurs statuts à la conversion lors de la prochaine modification de ces derniers.

²L’office du registre du commerce rejette toute réquisition d’inscription d’une autre modification des statuts aussi longtemps que cette adaptation n’a pas été faite.

³Pour une société qui a des titres de participation cotés en bourse ou dont les actions converties sont émises sous forme de titres intermédiés, une modification des statuts n’est pas nécessaire lorsque sont remplies les deux conditions suivantes:

a.

l’assemblée générale décide de convertir en actions au porteur les actions converties, sans modification du nombre, de la valeur nominale ou de la catégorie d’action;

b.

la société demande l’inscription prévue à l’art. 622, al. 2^bis.

⁴Lorsque la société a adapté ses statuts à la conversion conformément à l’al. 1 ou lorsqu’une modification n’est pas nécessaire en vertu de l’al. 3, l’office du registre du commerce supprime la remarque visée à l’art. 4, al. 2.

¹Après la conversion d’actions au porteur en actions nominatives, la société inscrit au registre des actions les actionnaires qui se sont conformés à l’obligation d’annoncer prévue à l’art. 697i de l’ancien droit.

²Les droits sociaux des actionnaires qui ne se sont pas conformés à l’obligation d’annoncer sont suspendus, et les droits patrimoniaux sont éteints. Le conseil d’administration s’assure qu’aucun actionnaire n’exerce ses droits en violation de la présente disposition.

³Il est inscrit au registre des actions que lesdits actionnaires ne se sont pas conformés à l’obligation d’annoncer et que les droits liés aux actions ne peuvent pas être exercés.

¹Dans un délai de cinq ans à compter de l’entrée en vigueur de l’art. 622, al. 1^bis, les actionnaires qui ne se sont pas conformés à l’obligation d’annoncer prévue à l’art. 697i de l’ancien droit et dont les actions au porteur ont été converties en actions nominatives conformément à l’art. 4 peuvent, avec l’accord préalable de la société, demander au tribunal leur inscription au registre des actions de la société. Le tribunal approuve la demande si l’actionnaire apporte la preuve de sa qualité d’actionnaire.

²Le tribunal rend sa décision en procédure sommaire. Les frais de justice sont à la charge de l’actionnaire.

³Si le tribunal approuve la demande, la société procède à l’inscription. Les actionnaires peuvent faire valoir les droits patrimoniaux qui naissent à partir de ce moment.

¹Les actions d’actionnaires qui, cinq ans après l’entrée en vigueur de l’art. 622, al. 1bis, n’ont pas demandé au tribunal leur inscription au registre des actions conformément à l’art. 7, sont annulées de par la loi. Les actionnaires sont déchus de leurs droits liés aux actions. Les actions annulées sont remplacées par des actions propres de la société.

²Les actionnaires dont les actions ont été annulées sans faute de leur part peuvent faire valoir auprès de la société un droit à une indemnisation dans un délai de dix ans à compter de l’annulation des actions s’ils prouvent qu’ils avaient la qualité d’actionnaire à ce moment-là. L’indemnisation correspond à la valeur réelle des actions au moment de leur conversion au sens de l’art. 4. Si la valeur réelle des actions est plus basse au moment de la revendication qu’au moment de leur conversion, la valeur la plus basse est due par la société. Une indemnisation est exclue si la société ne dispose pas des fonds propres librement disponibles nécessaires.