B. Administration

¹L’administration de la société se compose de trois personnes au moins, qui doivent être en majorité des associés.

²Les personnes morales et les sociétés commerciales ne peuvent être nommées comme telles; leurs représentants sont toutefois éligibles à leur place.

¹Les administrateurs sont élus pour quatre ans au plus; ils sont rééligibles si les statuts n’en disposent autrement.

²Les règles concernant la durée des fonctions de l’administration dans les sociétés anonymes sont applicables aux sociétés d’assurance concessionnaires.

Les statuts peuvent conférer une partie des obligations et des pouvoirs de l’administration à un ou plusieurs comités élus par elle.

¹Les statuts peuvent autoriser l’assemblée générale ou l’administration à confier tout ou partie de la gestion ainsi que la représentation à un ou plusieurs gérants, directeurs ou autres personnes, lesquels n’ont pas nécessairement la qualité d’associés.

²La société coopérative doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un administrateur, un gérant ou un directeur. Elle doit avoir accès à la liste des associés selon l’art. 837.⁷⁷⁸

¹Les personnes autorisées à représenter la société ont le droit de faire au nom de celle-ci tous les actes que peut impliquer le but social.

²Une limitation de ces pouvoirs n’a aucun effet envers les tiers de bonne foi; demeurent réservées les clauses inscrites sur le registre du commerce qui concernent la représentation exclusive de l’établissement principal ou d’une succursale ou la représentation collective de la raison sociale.

³La société répond des actes illicites commis dans la gestion des affaires sociales par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter.

Si la société est représentée par la personne avec laquelle elle conclut un contrat, celui-ci doit être passé en la forme écrite. Cette exigence ne s’applique pas aux opérations courantes pour lesquelles la prestation de la société ne dépasse pas 1000 francs.

Les personnes autorisées à représenter la société signent en ajoutant leur signature à la raison sociale.

¹L’administration applique toute la diligence nécessaire à la gestion des affaires sociales et contribue de toutes ses forces à la prospérité de l’entreprise commune.

²Elle est tenue en particulier:

1.

de préparer les délibérations de l’assemblée générale et d’exécuter les décisions de celle-ci;

2.

de surveiller les personnes chargées de la gestion et de la représentation, afin d’assurer à l’entreprise une activité conforme à la loi, aux statuts et aux règlements, et de se faire renseigner régulièrement sur la marche des affaires.

³L’administration est responsable:

1.

de la tenue de ses procès-verbaux et de ceux de l’assemblée générale, ainsi que des livres nécessaires et de la liste des associés;

2.

de l’établissement du rapport de gestion et de la remise de celui-ci à la vérification de l’organe de révision conformément à la loi, et

3.

de la communication des admissions et des sorties d’associés à l’office du registre du commerce.⁷⁸²

Les dispositions du droit de la société anonyme s’appliquent par analogie à la restitution des prestations.

¹Les dispositions du droit de la société anonyme régissant la menace d’insolvabilité et le surendettement ainsi que la réévaluation des immeubles et des participations sont applicables par analogie.

²Les dispositions du droit de la société anonyme régissant la perte de capital sont également applicables aux sociétés coopératives qui ont émis des parts sociales.

¹En cas de faillite de la société, les administrateurs sont tenus envers les créanciers sociaux de restituer toutes les sommes qu’ils ont perçues comme parts de bénéfice ou sous une autre dénomination au cours des derniers trois ans qui ont précédé la déclaration de faillite, en tant que ces sommes outrepassent une indemnité convenable pour des prestations et qu’elles n’auraient pas dû être distribuées si le bilan avait été prudemment dressé.

²Il n’y a pas lieu à la restitution des sommes qui ne pourraient être exigées aux termes des dispositions sur l’enrichissement illégitime.

³Le tribunal statue librement, en tenant compte de toutes les circonstances.

¹L’administration peut révoquer en tout temps les comités, gérants, directeurs, ainsi que tous fondés de procuration et mandataires désignés par elle.

²De même, elle peut en tout temps suspendre dans l’exercice de leurs fonctions les fondés de procuration et mandataires désignés par l’assemblée générale; elle convoquera alors immédiatement cette dernière.

³Demeure réservée l’action en dommages-intérêts des personnes révoquées ou suspendues dans l’exercice de leurs fonctions.