V. Droit à l’institution d’un examen spécial

¹Tout actionnaire qui a déjà exercé son droit à être renseigné ou son droit de consultation peut proposer à l’assemblée générale de faire examiner par des experts indépendants des faits déterminés si cela est nécessaire à l’exercice de ses droits.

²Si l’assemblée générale donne suite à la proposition, la société ou tout actionnaire peut, dans un délai de 30 jours, requérir du tribunal qu’il désigne des experts pour mener à bien l’examen spécial.

¹Si l’assemblée générale ne donne pas suite à la proposition, des actionnaires peuvent, dans un délai de trois mois, demander au tribunal d’ordonner un examen spécial s’ils détiennent ensemble au moins une des participations suivantes:

1.

dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse: 5 % du capital-actions ou des voix;

2.

dans les autres sociétés: 10 % du capital-actions ou des voix.

²La requête demandant l’institution d’un examen spécial peut porter sur toute question qui a fait l’objet d’une demande de renseignements ou de consultation ou qui a été soulevée durant les débats de l’assemblée générale concernant la proposition d’institution d’un examen spécial, dans la mesure où la réponse est nécessaire à l’exercice des droits de l’actionnaire.

³Le tribunal ordonne un examen spécial lorsque les requérants rendent vraisemblable que des fondateurs ou organes ont enfreint les dispositions de la loi ou des statuts et que cette violation est de nature à porter préjudice à la société ou aux actionnaires.

¹Le tribunal statue après avoir entendu la société et l’actionnaire qui a requis l’examen spécial lors de l’assemblée générale.

²Si le tribunal donne suite à la requête, il désigne les experts indépendants qui exécuteront l’examen spécial et définit l’objet de l’examen.

¹L’examen spécial doit être effectué dans un délai utile sans perturber inutilement la marche des affaires.

²Les fondateurs, les organes, les mandataires, les travailleurs, les commissaires et les liquidateurs sont tenus de renseigner les experts sur tous les faits importants. En cas de litige, le tribunal tranche.

³Les experts entendent la société sur les résultats de l’examen spécial.

⁴Ils sont tenus à la confidentialité.

¹Les experts rendent compte par écrit du résultat de leur examen de manière détaillée. Lorsque l’examen spécial a été ordonné par un tribunal, les experts soumettent leur rapport au tribunal.

²Le tribunal transmet le rapport à la société et, à la demande de celle-ci, décide si certaines parties du rapport portent atteinte au secret des affaires ou à d’autres intérêts sociaux dignes de protection, et si ces passages doivent de ce fait être soustraits à la consultation des requérants.

³Il donne l’occasion au conseil d’administration et aux requérants de prendre position sur le rapport épuré et de poser des questions supplémentaires.

¹Le conseil d’administration soumet le rapport des experts ainsi que son avis et celui des requérants à l’assemblée générale suivante.

²Tout actionnaire peut, dans l’année qui suit l’assemblée générale, demander que la société fasse établir aux frais de la société une copie du rapport et des avis et les lui remette.

¹Les coûts induits par l’examen spécial sont à la charge de la société. Celle-ci est tenue de procéder aux éventuelles avances de frais.

²Si des circonstances particulières le justifient, le tribunal peut mettre tout ou partie des frais à la charge des requérants.