II. Restriction statutaire

¹Les statuts peuvent prescrire que le transfert des actions nominatives est subordonné à l’approbation de la société.

²Cette restriction vaut aussi pour la constitution d’un usufruit.

³Si la société entre en liquidation, les restrictions de la transmissibilité tombent.

¹La société peut refuser son approbation en invoquant un juste motif prévu par les statuts ou en offrant à l’aliénateur de reprendre les actions pour son propre compte, pour le compte d’autres actionnaires ou pour celui de tiers, à leur valeur réelle au moment de la requête.

²Sont considérées comme de justes motifs les dispositions concernant la composition du cercle des actionnaires qui justifient un refus eu égard au but social ou à l’indépendance économique de l’entreprise.

³La société peut en outre refuser l’inscription au registre des actions si l’acquéreur n’a pas expressément déclaré qu’il reprenait les actions en son propre nom et pour son propre compte.

⁴Si les actions ont été acquises par succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d’exécution forcée, la société ne peut refuser son approbation que si elle offre à l’acquéreur de reprendre les actions en cause à leur valeur réelle.

⁵L’acquéreur peut demander que le tribunal du siège de la société détermine la valeur réelle. La société supporte les frais d’évaluation.

⁶Si l’acquéreur ne rejette pas l’offre de reprise dans le délai d’un mois après qu’il a eu connaissance de la valeur réelle, l’offre est réputée acceptée.

⁷Les statuts ne peuvent rendre plus dures les conditions de transfert.

¹Tant que l’approbation nécessaire au transfert des actions n’est pas donnée, la propriété des actions et tous les droits en découlant restent à l’aliénateur.

²En cas d’acquisition d’actions par succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d’exécution forcée, la propriété du titre et les droits patrimoniaux passent immédiatement à l’acquéreur, les droits sociaux, seulement au moment de l’approbation par la société.

³L’approbation est réputée accordée si la société ne la refuse pas dans les trois mois qui suivent la réception de la requête ou rejette celle-ci à tort.

¹La société ne peut refuser comme actionnaire l’acquéreur d’actions nominatives cotées en bourse que si les statuts prévoient une limite en pour-cent des actions nominatives jusqu’à laquelle un acquéreur doit être reconnu comme actionnaire, et que cette limite est dépassée.

²La société peut en outre refuser un acquéreur lorsque, malgré sa demande, celui-ci n’a pas déclaré expressément qu’il a acquis les actions en son propre nom et pour son propre compte, qu’aucun contrat sur la reprise ou la restitution desdites actions n’a été conclu et qu’il supporte le risque économique lié aux actions. Elle ne peut pas refuser l’inscription au seul motif que la demande a été déposée par la banque de l’acquéreur.⁴⁹¹

³Si des actions nominatives cotées⁴⁹² en bourse ont été acquises par succession, partage successoral ou en vertu du régime matrimonial, l’acquéreur ne peut pas être refusé comme actionnaire.

Si des actions nominatives cotées en bourse sont vendues en bourse, la banque de l’aliénateur annonce immédiatement à la société le nom du vendeur et le nombre d’actions vendues.

¹Si des actions nominatives cotées en bourse sont acquises en bourse, les droits passent à l’acquéreur du fait de leur transfert. Si des actions nominatives cotées en bourse sont acquises hors bourse, les droits passent à l’acquéreur dès que celui-ci a déposé auprès de la société une demande de reconnaissance comme actionnaire.

²Jusqu’à cette reconnaissance, l’acquéreur ne peut exercer ni le droit de vote qui découle de l’action ni les autres droits attachés au droit de vote. L’acquéreur n’est pas restreint dans l’exercice de tous les autres droits, en particulier du droit de souscription préférentiel.

³Les acquéreurs non encore reconnus par la société sont, après le transfert du droit, inscrits au registre des actions comme actionnaires sans droit de vote. Leurs actions ne sont pas représentées à l’assemblée générale.

⁴En cas de refus illicite de l’acquéreur, la société est tenue de reconnaître son droit de vote ainsi que les droits attachés au droit de vote à partir du jour du jugement; elle est en outre tenue de réparer le dommage que l’acquéreur a subi du fait de son refus à moins qu’elle ne prouve qu’aucune faute ne lui est imputable.

Si la société ne refuse pas la reconnaissance de l’acquéreur dans les 20 jours, celui-ci est réputé reconnu comme actionnaire.

¹La société tient un registre des actions, qui mentionne le nom et l’adresse des propriétaires et des usufruitiers d’actions nominatives. Elle tient ce registre de manière à ce qu’il soit possible d’y accéder en tout temps en Suisse.⁴⁹⁷

²L’inscription au registre des actions n’a lieu qu’au vu d’une pièce établissant l’acquisition du titre en propriété ou la constitution d’un usufruit.

^2bisLes sociétés dont les actions sont cotées en bourse veillent à ce que les détenteurs ou les usufruitiers puissent déposer leur demande d’inscription au registre des actions par voie électronique.⁴⁹⁸

³La société est tenue de porter cette mention sur le titre.

⁴Est considéré comme actionnaire ou usufruitier à l’égard de la société celui qui est inscrit au registre des actions.

⁵Les pièces justificatives de l’inscription doivent être conservées pendant dix ans après la radiation du propriétaire ou de l’usufruitier du registre des actions.⁴⁹⁹

La société peut, après avoir entendu la personne concernée, biffer les inscriptions au registre des actions lorsque celles-ci ont été faites sur la base d’informations fausses données par l’acquéreur. Celui-ci doit en être immédiatement informé.

¹L’acquéreur d’une action nominative qui n’est pas intégralement libéré répond des versements à l’égard de la société dès qu’il est inscrit sur le registre des actions.

²Lorsque le souscripteur aliène son action, il peut être recherché pour le montant non versé si la société est déclarée en faillite dans les deux ans qui suivent son inscription sur le registre du commerce et si l’ayant cause a été déclaré déchu de ses droits d’actionnaire.

³L’aliénateur qui n’est pas souscripteur est, dès l’inscription de l’acquéreur sur le registre des actions, délié de l’obligation de faire des versements.

⁴Tant que des actions nominatives ne sont pas libérées à concurrence de leur valeur nominale, le montant versé doit être indiqué sur le titre.