I. Participation à l’assemblée générale

¹Au sein de l’assemblée générale, l’actionnaire exerce ses droits, notamment ceux qui concernent la désignation des organes, l’approbation du rapport de gestion et la décision concernant l’emploi du bénéfice.

²…⁵⁰³

¹Peut exercer les droits sociaux liés à l’action nominative quiconque y est habilité par son inscription au registre des actions ou par les pouvoirs écrits reçus de l’actionnaire.

²Peut exercer les droits sociaux liés à l’action au porteur quiconque y est habilité comme possesseur en tant qu’il produit l’action. Seul celui qui communique son nom et son lieu de domicile lors de sa participation à l’assemblée générale peut exercer le droit de vote.⁵⁰⁵

³Le possesseur d’une action au porteur mise en gage, déposée ou prêtée, ne peut exercer les droits sociaux que si l’actionnaire l’y a habilité par écrit.⁵⁰⁶

⁴Sauf disposition contraire des statuts, le conseil d’administration peut autoriser d’autres formes de légitimation à l’égard de la société.⁵⁰⁷

¹L’actionnaire peut exercer ses droits sociaux, en particulier son droit de vote, par l’intermédiaire d’un représentant de son choix.

²La représentation par un membre d’un organe de la société et la représentation par un dépositaire sont interdites dans le cas de sociétés dont les actions sont cotées en bourse.

³Si la société prévoit l’institution d’un représentant indépendant ou d’une représentation par un membre d’un organe de la société, le représentant est tenu d’exercer les droits de vote conformément aux instructions. Lorsqu’il n’a pas reçu d’instructions, il s’abstient. Le conseil d’administration établit les formulaires qui doivent être utilisés pour l’attribution des pouvoirs et instructions.

⁴L’indépendance du représentant indépendant ne doit être restreinte ni dans les faits, ni en apparence. Les dispositions concernant l’indépendance de l’organe de révision lors du contrôle ordinaire (art. 728, al. 2 à 6) sont applicables par analogie.

⁵Le représentant indépendant peut être une personne physique ou morale ou une société de personnes.

¹Si les actions de la société sont cotées en bourse, l’assemblée générale élit le représentant indépendant. La durée des fonctions s’achève à la fin de l’assemblée générale ordinaire suivante. La réélection est possible.

²L’assemblée générale peut révoquer le représentant indépendant pour la fin de l’assemblée générale.

³Lorsque l’assemblée générale n’a pas désigné de représentant indépendant, le conseil d’administration en désigne un en vue de l’assemblée générale suivante. Les statuts peuvent prévoir d’autres dispositions afin de remédier à cette carence dans l’organisation.

⁴Le conseil d’administration s’assure que les actionnaires ont notamment la possibilité d’octroyer au représentant indépendant:

1.

des instructions sur toute proposition mentionnée dans la convocation et relative aux objets portés à l’ordre du jour;

2.

des instructions générales sur toute proposition non annoncée relative aux objets portés à l’ordre du jour et sur tout nouvel objet au sens de l’art. 704b.

⁵Le représentant indépendant traite les instructions de chaque actionnaire de manière confidentielle jusqu’à l’assemblée générale. Il peut fournir à la société des renseignements généraux sur les instructions reçues. Il n’est pas autorisé à fournir les renseignements plus de trois jours ouvrables avant l’assemblée générale et doit indiquer, lors de l’assemblée générale, quelles informations il a fournies à la société.

⁶Les pouvoirs et les instructions ne peuvent être octroyés que pour l’assemblée générale à venir. Ils peuvent être octroyés par voie électronique.

¹Les statuts d’une société dont les actions ne sont pas cotées en bourse peuvent disposer qu’un actionnaire ne peut être représenté à l’assemblée générale que par un autre actionnaire.

²Lorsque les statuts en disposent ainsi, le conseil d’administration est tenu, si un actionnaire le demande, de désigner un représentant indépendant ou une représentation par un membre d’un organe de la société, auxquels peut être transmis l’exercice des droits sociaux.

³En pareil cas, le conseil d’administration indique aux actionnaires, au moins 10 jours avant l’assemblée générale, qui ils peuvent mandater pour représenter leurs actions. Si le conseil d’administration ne remplit pas cette obligation, l’actionnaire peut mandater un tiers de son choix pour le représenter à l’assemblée générale. Les statuts règlent les modalités concernant la désignation du représentant.

⁴L’art. 689c, al. 4, s’applique aussi bien lorsqu’un représentant indépendant est mandaté que lorsque l’exercice des droits sociaux est transmis à un membre d’un organe de la société.

¹Le représentant dépositaire demande avant chaque assemblée générale des instructions au déposant en vue de l’exercice des droits de vote liés à des actions non côtées en bourse.

²Si les instructions ne sont pas données à temps, le représentant dépositaire exerce le droit de vote conformément aux instructions générales du déposant; à défaut de celles-ci, il s’abstient.

³Sont considérés comme représentants dépositaires les établissements soumis à la loi du 8 novembre 1934 sur les banques⁵¹² et les établissements financiers au sens de la loi fédérale du 15 juin 2018 sur les établissements financiers⁵¹³.

¹Les représentants indépendants, les représentations par un membre d’un organe de la société et les représentants dépositaires communiquent à la société le nombre, l’espèce, la valeur nominale et la catégorie des actions qu’ils représentent. S’ils ne le font pas, les décisions de l’assemblée générale sont annulables aux mêmes conditions qu’en cas de participation sans droit à l’assemblée générale (art. 691).

²Le président communique ces informations à l’assemblée générale globalement pour chaque mode de représentation. Si, malgré la demande d’un actionnaire, il ne le fait pas, tout actionnaire peut attaquer les décisions de l’assemblée générale en actionnant la société.

¹Lorsqu’une action est la propriété de plusieurs personnes, celles-ci ne peuvent exercer que par un représentant commun les droits attachés à leur titre.

²L’action grevée d’un droit d’usufruit est représentée par l’usufruitier; celui-ci est responsable envers le propriétaire s’il ne prend pas ses intérêts en équitable considération.