III. Attributions

¹Le conseil d’administration peut prendre des décisions sur toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à l’assemblée générale par la loi ou les statuts.

²Il gère les affaires de la société dans la mesure où il n’en a pas délégué la gestion.

¹Le conseil d’administration a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes:

1.

exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires;

2.

fixer l’organisation;

3.

fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la société;

4.

nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la représentation;

5.

exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s’assurer notamment qu’elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données;

6.

établir le rapport de gestion⁶⁰², préparer l’assemblée générale et exécuter ses décisions;

7.⁶⁰³

déposer la demande de sursis concordataire et aviser le tribunal en cas de surendettement;

8.⁶⁰⁴

lorsque les actions de la société sont cotées en bourse, établir le rapport de rémunération.

²Le conseil d’administration peut répartir entre ses membres, pris individuellement ou groupés en comités, la charge de préparer et d’exécuter ses décisions ou de surveiller certaines affaires. Il veille à ce que ses membres soient convenablement informés.

¹Si les statuts n’en disposent pas autrement, le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers (direction) sur la base d’un règlement d’organisation.

²Pour les sociétés cotées en bourse, la gestion peut être déléguée à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à d’autres personnes physiques. La gestion de fortune peut également être déléguée à une personne morale.

³Le règlement d’organisation fixe les modalités de la gestion, détermine les postes nécessaires, en définit les attributions et règle en particulier l’obligation de faire rapport.

⁴À la requête d’actionnaires ou de créanciers de la société qui rendent vraisemblable l’existence d’un intérêt digne de protection, le conseil d’administration les informe par écrit ou par voie électronique sur l’organisation de la gestion.

⁵Lorsque la gestion n’a pas été déléguée, elle est exercée conjointement par tous les membres du conseil d’administration.