II. Organisation

¹L’assemblée générale des sociétés dont les actions sont cotées en bourse élit un président parmi les membres du conseil d’administration. Le mandat du président s’achève au plus tard à la fin de l’assemblée générale ordinaire suivante.

²Lorsque les actions de la société ne sont pas cotées en bourse, le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Les statuts peuvent prévoir que le président est élu par l’assemblée générale.

³La réélection est possible.

⁴Lorsque la fonction de président est vacante, le conseil d’administration désigne un nouveau président pour la durée du mandat restante. Les statuts peuvent prévoir d’autres dispositions afin de remédier à cette carence dans l’organisation.

¹Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises. Le président a voix prépondérante, sauf disposition contraire des statuts.

²Le conseil d’administration peut prendre ses décisions:

1.

dans le cadre d’une séance avec lieu de réunion;

2.

sous une forme électronique par analogie avec les art. 701c à 701e;

3.

par écrit sur papier ou sous forme électronique, à moins qu’une discussion ne soit requise par l’un des membres du conseil d’administration. En cas de décision par voie électronique, aucune signature n’est nécessaire; les décisions écrites divergentes du conseil d’administration sont réservées.⁵⁹⁴

³Les délibérations et les décisions du conseil d’administration sont consignées dans un procès-verbal; celui-ci est signé par le président et par la personne qui l’a rédigé.⁵⁹⁵

Les motifs de nullité des décisions de l’assemblée générale s’appliquent par analogie aux décisions du conseil d’administration.

Chaque membre du conseil d’administration peut exiger du président, en indiquant les motifs, la convocation immédiate du conseil d’administration à une séance.

¹Chaque membre du conseil d’administration a le droit d’obtenir des renseignements sur toutes les affaires de la société.

²Pendant les séances, chaque membre du conseil d’administration peut exiger des renseignements des autres membres ainsi que des personnes chargées de la gestion.

³En dehors des séances, chaque membre du conseil d’administration peut exiger des personnes chargées de la gestion des renseignements sur la marche de l’entreprise et, avec l’autorisation du président, sur des affaires déterminées.

⁴Dans la mesure où cela est nécessaire à l’accomplissement de ses tâches, chaque membre du conseil d’administration peut demander au président la production des livres ou des dossiers.

⁵Si le président rejette une demande de renseignement, d’audition ou de consultation, le conseil d’administration tranche.

⁶Les réglementations ou décisions du conseil d’administration, qui élargissent le droit aux renseignements et à la consultation des documents des membres du conseil d’administration, sont réservées.