I. Obligation de révision

¹Les sociétés suivantes sont tenues de soumettre leurs comptes annuels et, le cas échéant, leurs comptes consolidés au contrôle ordinaire d’un organe de révision:⁶²⁷

1.

les sociétés ouvertes au public, soit les sociétés:

a.

qui ont des titres de participation cotés en bourse,

b.

qui sont débitrices d’un emprunt par obligations,

c.⁶²⁸

dont les actifs ou le chiffre d’affaires représentent 20 % au moins des actifs ou du chiffre d’affaires des comptes consolidés d’une société au sens des let. a et b;

2.⁶²⁹

les sociétés qui, au cours de deux exercices successifs, dépassent deux des valeurs suivantes:

a.

total du bilan: 20 millions de francs,

b.

chiffre d’affaires: 40 millions de francs,

c.

effectif: 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle;

3.⁶³⁰

les sociétés qui ont l’obligation d’établir des comptes consolidés.

^1bisSi les comptes ne sont pas présentés en francs, les cours de conversion déterminants pour établir les valeurs fixées à l’al. 1, ch. 2, sont, pour le total du bilan, le cours de conversion à la date de clôture du bilan, et pour le chiffre d’affaires, le cours moyen de l’exercice.⁶³¹

²Un contrôle ordinaire des comptes est également requis lorsque des actionnaires représentant ensemble au moins 10 % du capital-actions l’exigent.

³Lorsque la loi n’exige pas un contrôle ordinaire des comptes annuels, ce contrôle peut être prévu par les statuts ou décidé par l’assemblée générale.

¹Lorsque les conditions d’un contrôle ordinaire ne sont pas remplies, la société soumet ses comptes annuels au contrôle restreint d’un organe de révision.

²Moyennant le consentement de l’ensemble des actionnaires, la société peut renoncer au contrôle restreint lorsque son effectif ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle. La renonciation ne vaut que pour les exercices futurs et son inscription au registre du commerce doit être requise avant le début de l’exercice.⁶³²

^2bisL’inscription de la renonciation au registre du commerce doit être accompagnée des comptes annuels du dernier exercice écoulé.⁶³³

³Le conseil d’administration peut requérir par écrit le consentement des actionnaires. Il peut fixer un délai de réponse de 20 jours au moins et leur indiquer qu’un défaut de réponse équivaut à un consentement.

⁴Lorsque les actionnaires ont renoncé au contrôle restreint, cette renonciation est également valable les années qui suivent. Chaque actionnaire a toutefois le droit d’exiger un contrôle restreint au plus tard dix jours avant l’assemblée générale. Celle-ci doit alors élire l’organe de révision.

⁵Au besoin, le conseil d’administration procède à l’adaptation des statuts et requiert que l’organe de révision soit radié du registre du commerce.