C. Organe de révision

¹Les sociétés suivantes sont tenues de soumettre leurs comptes annuels et, le cas échéant, leurs comptes consolidés au contrôle ordinaire d’un organe de révision:⁶²⁷

1.

les sociétés ouvertes au public, soit les sociétés:

a.

qui ont des titres de participation cotés en bourse,

b.

qui sont débitrices d’un emprunt par obligations,

c.⁶²⁸

dont les actifs ou le chiffre d’affaires représentent 20 % au moins des actifs ou du chiffre d’affaires des comptes consolidés d’une société au sens des let. a et b;

2.⁶²⁹

les sociétés qui, au cours de deux exercices successifs, dépassent deux des valeurs suivantes:

a.

total du bilan: 20 millions de francs,

b.

chiffre d’affaires: 40 millions de francs,

c.

effectif: 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle;

3.⁶³⁰

les sociétés qui ont l’obligation d’établir des comptes consolidés.

^1bisSi les comptes ne sont pas présentés en francs, les cours de conversion déterminants pour établir les valeurs fixées à l’al. 1, ch. 2, sont, pour le total du bilan, le cours de conversion à la date de clôture du bilan, et pour le chiffre d’affaires, le cours moyen de l’exercice.⁶³¹

²Un contrôle ordinaire des comptes est également requis lorsque des actionnaires représentant ensemble au moins 10 % du capital-actions l’exigent.

³Lorsque la loi n’exige pas un contrôle ordinaire des comptes annuels, ce contrôle peut être prévu par les statuts ou décidé par l’assemblée générale.

¹Lorsque les conditions d’un contrôle ordinaire ne sont pas remplies, la société soumet ses comptes annuels au contrôle restreint d’un organe de révision.

²Moyennant le consentement de l’ensemble des actionnaires, la société peut renoncer au contrôle restreint lorsque son effectif ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle. La renonciation ne vaut que pour les exercices futurs et son inscription au registre du commerce doit être requise avant le début de l’exercice.⁶³²

^2bisL’inscription de la renonciation au registre du commerce doit être accompagnée des comptes annuels du dernier exercice écoulé.⁶³³

³Le conseil d’administration peut requérir par écrit le consentement des actionnaires. Il peut fixer un délai de réponse de 20 jours au moins et leur indiquer qu’un défaut de réponse équivaut à un consentement.

⁴Lorsque les actionnaires ont renoncé au contrôle restreint, cette renonciation est également valable les années qui suivent. Chaque actionnaire a toutefois le droit d’exiger un contrôle restreint au plus tard dix jours avant l’assemblée générale. Celle-ci doit alors élire l’organe de révision.

⁵Au besoin, le conseil d’administration procède à l’adaptation des statuts et requiert que l’organe de révision soit radié du registre du commerce.

¹Les sociétés ouvertes au public désignent comme organe de révision une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État conformément à la loi du 16 décembre 2005 sur la surveillance de la révision⁶³⁴. Elles doivent également charger une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État de réaliser les contrôles qui, selon la loi, doivent être effectués par un réviseur agréé ou par un expert-réviseur agréé.

²Les autres sociétés tenues à un contrôle ordinaire désignent comme organe de révision un expert-réviseur agréé au sens de la loi du 16 décembre 2005 sur la surveillance de la révision. Elles doivent également charger un expert-réviseur agréé de réaliser les contrôles qui, selon la loi, doivent être effectués par un réviseur agréé.

Les sociétés tenues à un contrôle restreint désignent comme organe de révision un réviseur agréé au sens de la loi du 16 décembre 2005 sur la surveillance de la révision⁶³⁵.

¹L’organe de révision doit être indépendant et former son appréciation en toute objectivité. Son indépendance ne doit être ni restreinte dans les faits, ni en apparence.

²L’indépendance de l’organe de révision est, en particulier, incompatible avec:

1.

l’appartenance au conseil d’administration, d’autres fonctions décisionnelles au sein de la société ou des rapports de travail avec elle;

2.

une participation directe ou une participation indirecte importante au capital-actions ou encore une dette ou une créance importantes à l’égard de la société;

3.

une relation étroite entre la personne qui dirige la révision et l’un des membres du conseil d’administration, une autre personne ayant des fonctions décisionnelles ou un actionnaire important;

4.

la collaboration à la tenue de la comptabilité ainsi que la fourniture d’autres prestations qui entraînent le risque de devoir contrôler son propre travail en tant qu’organe de révision;

5.

l’acceptation d’un mandat qui entraîne une dépendance économique;

6.

la conclusion d’un contrat à des conditions non conformes aux règles du marché ou d’un contrat par lequel l’organe de révision acquiert un intérêt au résultat du contrôle;

7.

l’acceptation de cadeaux de valeur ou d’avantages particuliers.

³Les dispositions relatives à l’indépendance s’appliquent à toutes les personnes participant à la révision. Si l’organe de révision est une société de personnes ou une personne morale, ces dispositions s’appliquent également aux membres de l’organe supérieur de direction ou d’administration et aux autres personnes qui exercent des fonctions décisionnelles.

⁴Aucun employé de l’organe de révision ne participant pas à la révision ne peut être membre du conseil d’administration de la société soumise au contrôle, ni exercer au sein de celle-ci d’autres fonctions décisionnelles.

⁵L’indépendance n’est pas garantie non plus lorsque des personnes proches de l’organe de révision, de personnes participant à la révision, de membres de l’organe supérieur de direction ou d’administration ou d’autres personnes qui exercent des fonctions décisionnelles ne remplissent pas les exigences relatives à l’indépendance.

⁶Les dispositions concernant l’indépendance s’étendent également aux entreprises qui sont contrôlées par la société ou l’organe de révision, ou qui contrôlent la société ou l’organe de révision.⁶³⁶

¹L’organe de révision vérifie:

1.⁶³⁷

si les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés sont conformes aux dispositions légales, aux statuts et au cadre de référence choisi;

2.

si la proposition du conseil d’administration à l’assemblée générale concernant l’emploi du bénéfice est conforme aux dispositions légales et aux statuts;

3.

s’il existe un système de contrôle interne;

4.⁶³⁸

lorsque les actions de la société sont cotées en bourse, si le rapport de rémunération est conforme aux dispositions légales et aux statuts.

²L’organe de révision tient compte du système de contrôle interne lors de l’exécution du contrôle et de la détermination de son étendue.

³La manière dont le conseil d’administration dirige la société n’est pas soumise au contrôle de l’organe de révision.

¹L’organe de révision établit à l’intention du conseil d’administration un rapport détaillé contenant des constatations relatives à l’établissement des comptes, au système de contrôle interne ainsi qu’à l’exécution et au résultat du contrôle.

²L’organe de révision établit à l’intention de l’assemblée générale un rapport écrit qui résume le résultat de la révision. Ce rapport contient:

1.

un avis sur le résultat du contrôle;

2.

des indications attestant de l’indépendance de l’organe de révision;

3.

des indications sur la personne qui a dirigé la révision et sur ses qualifications professionnelles;

4.

une recommandation d’approuver, avec ou sans réserve, les comptes annuels et les comptes consolidés⁶³⁹, ou de les refuser.

³Les deux rapports doivent être signés par la personne qui a dirigé la révision.

¹Si l’organe de révision constate des violations de la loi, des statuts ou du règlement d’organisation, il en avertit par écrit le conseil d’administration.

²L’organe de révision informe également l’assemblée générale lorsqu’il constate une violation de la loi ou des statuts:

1.⁶⁴⁰

si celle-ci est grave, ou

2.

si le conseil d’administration omet de prendre des mesures adéquates après un avertissement écrit de l’organe de révision.

³Si la société est manifestement surendettée et que le conseil d’administration omet d’en aviser le tribunal, l’organe de révision avertit ce dernier.⁶⁴¹

¹L’organe de révision doit être indépendant et former son appréciation en toute objectivité. Son indépendance ne doit être restreinte ni dans les faits, ni en apparence.

²La collaboration à la tenue de la comptabilité ainsi que la fourniture d’autres prestations à la société soumise au contrôle sont autorisées. Si le risque existe de devoir contrôler son propre travail, un contrôle sûr doit être garanti par la mise en place de mesures appropriées sur le plan de l’organisation et du personnel.

¹L’organe de révision vérifie s’il existe des faits dont il résulte:

1.

que les comptes annuels ne sont pas conformes aux dispositions légales et aux statuts;

2.

que la proposition du conseil d’administration à l’assemblée générale concernant l’emploi du bénéfice n’est pas conforme aux dispositions légales et aux statuts.

²Le contrôle se limite à des auditions, à des opérations de contrôle analytiques et à des vérifications détaillées appropriées.

³La manière dont le conseil d’administration dirige la société n’est pas soumise au contrôle de l’organe de révision.

¹L’organe de révision établit à l’intention de l’assemblée générale un rapport écrit qui résume le résultat de la révision. Ce rapport contient:

1.

une mention du caractère restreint du contrôle;

2.

un avis sur le résultat de la révision;

3.

des indications attestant de l’indépendance de l’organe de révision et, le cas échéant, de la collaboration à la tenue de la comptabilité ainsi que de la fourniture d’autres prestations à la société soumise au contrôle;

4.

des indications sur la personne qui a dirigé la révision et sur ses qualifications professionnelles.

²Le rapport doit être signé par la personne qui a dirigé la révision.

Si la société est manifestement surendettée et que le conseil d’administration omet d’en aviser le tribunal, l’organe de révision avertit ce dernier.

¹L’assemblée générale élit l’organe de révision.

²Sont éligibles comme organe de révision une ou plusieurs personnes physiques ou morales ainsi que les sociétés de personnes.

³Les contrôles des finances des pouvoirs publics ou leurs collaborateurs sont éligibles comme organe de révision s’ils remplissent les conditions requises par la présente loi. Les dispositions relatives à l’indépendance sont applicables par analogie.

⁴Au moins un membre de l’organe de révision doit avoir en Suisse son domicile, son siège ou une succursale inscrite au registre du commerce.

¹L’organe de révision est élu pour une durée de un à trois exercices comptables. Son mandat prend fin avec l’approbation des derniers comptes annuels. Il peut être reconduit dans ses fonctions.

²En matière de contrôle ordinaire, la personne qui dirige la révision peut exercer ce mandat pendant sept ans au plus. Elle ne peut reprendre le même mandat qu’après une interruption de trois ans.

³Lorsqu’un organe de révision démissionne, il en indique les motifs au conseil d’administration; ce dernier les communique à la prochaine assemblée générale.

⁴L’assemblée générale ne peut révoquer l’organe de révision que pour de justes motifs.⁶⁴³

¹Le conseil d’administration remet tous les documents à l’organe de révision et lui communique tous les renseignements dont il a besoin pour s’acquitter de ses tâches; sur demande, il lui transmet ces renseignements par écrit.

²L’organe de révision garde le secret sur ses constatations, à moins que la loi ne l’oblige à les révéler. Il garantit le secret des affaires de la société lorsqu’il établit son rapport, lorsqu’il procède aux avis obligatoires et lorsqu’il fournit des renseignements lors de l’assemblée générale.

¹L’organe de révision consigne par écrit toutes les prestations qu’il fournit en matière de révision; il doit, en outre, conserver les rapports de révision et toutes les pièces importantes pendant dix ans. Les données enregistrées sur un support informatique doivent être accessibles pendant une période de même durée.

²Les pièces doivent permettre de contrôler efficacement le respect des dispositions légales.

¹Pour les sociétés ayant l’obligation de faire contrôler leurs comptes annuels et, le cas échéant, leurs comptes consolidés par un organe de révision, le rapport de révision doit être disponible avant que l’assemblée générale approuve les comptes annuels et les comptes consolidés et se prononce sur l’emploi du bénéfice.

²En cas de contrôle ordinaire, l’organe de révision doit être présent à l’assemblée générale. Celle-ci peut renoncer à la présence de l’organe de révision par une décision prise à l’unanimité.

³Si le rapport de révision n’a pas été présenté, les décisions d’approbation des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi que la décision concernant l’emploi du bénéfice sont nulles. Si les dispositions concernant la présence de l’organe de révision ne sont pas respectées, ces décisions sont annulables.

¹Les statuts et l’assemblée générale peuvent régler plus en détails l’organisation de l’organe de révision et étendre ses attributions.

²L’organe de révision ne peut être chargé d’attributions incombant au conseil d’administration ni de tâches qui compromettraient son indépendance.

³L’assemblée générale peut nommer des experts pour contrôler l’ensemble ou une partie de la gestion.