J. Bons de participation

¹Les statuts peuvent prévoir un capital-participation divisé en parts (bons de participation). Ces bons de participation sont libellés dans la même monnaie que le capital-actions. Ils sont émis contre un apport, ont une valeur nominale et ne confèrent pas le droit de vote.⁴³²

²Toutes les dispositions relatives au capital-actions, à l’action et à l’actionnaire sont applicables au capital-participation, au bon de participation et au participant à moins que la loi n’en dispose autrement.

³Les bons de participation doivent être désignés comme tels.

⁴Le capital-participation peut être créé:

1.

lors de la constitution de la société;

2.

au moyen d’une augmentation ordinaire;

3.

au moyen d’une augmentation de capital dans le cadre d’un capital conditionnel;

4.

dans le cadre d’une marge de fluctuation du capital.⁴³³

⁵La transformation d’actions en bons de participation nécessite l’accord de l’ensemble des actionnaires concernés.⁴³⁴

¹La part du capital-participation composé de bons de participation cotés en bourse ne peut pas être plus de dix fois supérieure au capital-actions inscrit au registre du commerce. L’autre part du capital-participation ne peut dépasser le double du capital-actions inscrit au registre du commerce.

²Les dispositions sur le capital minimum ne sont pas applicables.

³Le capital-participation s’ajoute au capital-actions:

1.

pour constituer la réserve légale issue du bénéfice;

2.

pour employer les réserves légales issues du capital et du bénéfice;

3.

pour déterminer s’il y a bilan déficitaire ou perte de capital;

4.

pour limiter l’étendue d’une augmentation de capital au moyen d’un capital conditionnel;

5.

pour déterminer la limite supérieure et la limite inférieure d’une marge de fluctuation du capital.

⁴Les seuils prévus sont calculés séparément pour les actionnaires et pour les participants pour l’exercice des droits suivants:

1.

l’institution d’un examen spécial en cas de rejet d’une proposition en ce sens par l’assemblée générale;

2.

la dissolution de la société par un jugement;

3.⁴³⁶

…

⁵Ils sont calculés sur la base:

1.

des actions émises, pour l’acquisition par la société de ses propres actions;

2.

des bons de participation émis, pour l’acquisition par la société de ses propres bons de participation.

⁶Ils sont calculés exclusivement sur la base du capital-actions en ce qui concerne:

1.

le droit de requérir la convocation de l’assemblée générale;

2.

le droit à l’inscription d’un objet à l’ordre du jour et le droit de proposition.

¹Le participant n’a ni le droit de vote ni, dans la mesure où les statuts n’en disposent pas autrement, aucun des droits qui s’y rapportent.

²Sont considérés comme droits qui se rapportent au droit de vote, le droit de faire convoquer l’assemblée générale, le droit d’y prendre part, le droit d’obtenir des renseignements, le droit de consulter les documents ainsi que le droit à l’inscription d’un objet à l’ordre du jour et le droit de proposition.⁴³⁸

³Le participant a le droit de proposer l’institution d’un examen spécial aux mêmes conditions que l’actionnaire. Si les statuts ne lui accordent pas de droits plus étendus, le participant peut adresser une requête écrite à l’assemblée générale afin d’obtenir des renseignements, de consulter des documents ou d’instituer un examen spécial.⁴³⁹

¹Sont communiqués aux participants la convocation à l’assemblée générale ainsi que les objets portés à l’ordre du jour et les propositions.

²Chaque participant peut exiger que le procès-verbal soit mis à sa disposition dans les 30 jours qui suivent l’assemblée générale.⁴⁴²

Les statuts peuvent reconnaître aux participants le droit à un représentant au conseil d’administration.

¹Les statuts ne doivent pas défavoriser les participants par rapport aux actionnaires lors de la répartition du bénéfice résultant du bilan et du produit de liquidation, ainsi que lors de la souscription de nouvelles actions.

²S’il y a plusieurs catégories d’actions, les bons de participation doivent au moins être assimilés à la catégorie la moins favorisée.

³Les modifications des statuts et les autres décisions de l’assemblée générale qui aggravent la situation des participants ne sont autorisées que si elles affectent dans la même mesure les actionnaires auxquels les participants sont assimilés.

⁴Sauf disposition contraire des statuts, les privilèges et les droits sociaux accordés aux participants par les statuts ne peuvent être supprimés ou modifiés qu’avec l’accord d’une assemblée spéciale des participants concernés et de l’assemblée générale des actionnaires.

¹Lors de la création d’un capital-participation, les actionnaires ont le même droit de souscription préférentiel que lors de l’émission d’actions nouvelles.

²Les statuts peuvent prévoir que les actionnaires ne pourront souscrire que des actions et les participants que des bons de participation, si le capital-actions et le capital-participation sont augmentés simultanément et dans la même proportion.

³Lorsque seul le capital-participation ou seul le capital-actions est augmenté ou que l’un est augmenté plus que l’autre, les droits de souscription doivent être répartis de manière à permettre aux actionnaires et aux participants de conserver la proportion du capital qu’ils détenaient jusqu’alors.