D. Responsabilité du commanditaire

Le commanditaire qui conclut des affaires pour la société sans déclarer expressément n’agir qu’en qualité de fondé de procuration ou de mandataire est tenu, à l’égard des tiers de bonne foi, comme un associé indéfiniment responsable, des engagements résultant de ces affaires.

Lorsque la société a fait des affaires avant d’être inscrite sur le registre du commerce, le commanditaire est tenu, à l’égard des tiers, comme un associé indéfiniment responsable, des dettes sociales nées antérieurement, à moins qu’il n’établisse que les tiers connaissaient les restrictions apportées à sa responsabilité.

¹Le commanditaire est tenu envers les tiers jusqu’à concurrence de la commandite inscrite sur le registre du commerce.

²Si le commanditaire lui-même ou la société, au su du commanditaire, a indiqué à des tiers un montant plus élevé de la commandite, le commanditaire répond jusqu’à concurrence de ce montant.

³Les créanciers sont admis à faire la preuve que la valeur attribuée aux apports en nature ne correspond pas à leur valeur réelle au moment où ils ont été effectués.

¹Lorsque le commanditaire, par une convention avec les autres associés ou par des prélèvements, a diminué le montant de la commandite, tel qu’il a été inscrit ou indiqué d’une autre manière, cette modification n’est opposable aux tiers que si elle a été inscrite sur le registre du commerce et publiée.

²Les dettes sociales nées avant cette publication demeurent garanties par le montant intégral de la commandite.

¹Pendant la durée de la société, les créanciers sociaux n’ont aucune action contre le commanditaire.

²Si la société est dissoute, les créanciers, les liquidateurs ou l’administration de la faillite peuvent demander que la commandite soit remise à la masse en liquidation ou en faillite, en tant qu’elle n’a pas été apportée ou qu’elle a été restituée au commanditaire.

¹Le commanditaire ne peut toucher des intérêts ou bénéfices que dans la mesure où il n’en résulte pas une diminution de la commandite.

²Le commanditaire qui a perçu indûment des intérêts ou bénéfices est tenu à restitution. L’art. 64 est applicable.³¹²

¹Celui qui entre en qualité de commanditaire dans une société en nom collectif ou en commandite est tenu jusqu’à concurrence de sa commandite des dettes nées antérieurement.

²Toute convention contraire entre associés est sans effet à l’égard des tiers.