I. Augmentation ordinaire

¹L’assemblée générale décide de l’augmentation ordinaire du capital-actions.

²La décision de l’assemblée générale doit être constatée par acte authentique et contenir les indications suivantes:

1.

le montant nominal, ou le cas échéant le montant nominal maximal, de l’augmentation;

2.

le nombre ou le cas échéant le nombre maximal, la valeur nominale et l’espèce des actions nouvellement émises ainsi que les privilèges attachés à certaines catégories d’entre elles;

3.

le prix d’émission ou l’autorisation donnée au conseil d’administration de le fixer ainsi que le moment à partir duquel les actions nouvelles donneront droit à des dividendes;

4.

en cas d’apport en nature: son objet et son estimation, ainsi que le nom de l’apporteur, les actions qui lui reviennent et toute autre contre-prestation de la société;

5.

en cas de libération par compensation d’une créance: le montant de la créance à compenser, le nom du créancier et les actions qui lui reviennent;

6.

la conversion des fonds propres dont la société peut disposer librement;

7.

le contenu et la valeur des avantages particuliers ainsi que le nom des bénéficiaires;

8.

toute restriction à la transmissibilité des actions nominatives nouvelles;

9.

toute limitation ou suppression du droit de souscription préférentiel ainsi que le sort des droits de souscription non exercés ou supprimés;

10.

les conditions d’exercice des droits de souscription préférentiels acquis conventionnellement.

³L’inscription de l’augmentation du capital-actions doit être requise auprès de l’office du registre du commerce dans les six mois qui suivent la décision de l’assemblée générale; passé ce délai, la décision est caduque.

¹Les actions sont souscrites dans un document particulier (bulletin de souscription) selon les règles en vigueur pour la fondation.

²Le bulletin de souscription doit se référer à la décision d’augmentation du capital-actions prise par l’assemblée générale et à la décision correspondante du conseil d’administration. Si un prospectus est exigé par la loi, le bulletin de souscription s’y réfère également.³⁷³

³…³⁷⁴

¹Tout actionnaire a droit à la part des actions nouvellement émises qui correspond à sa participation antérieure.

²La décision prise par l’assemblée générale d’augmenter le capital-actions ne peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel que pour de justes motifs. Sont notamment de justes motifs: l’acquisition d’une entreprise, de parties d’entreprise ou de participations à une entreprise, ainsi que la participation des travailleurs.³⁷⁸

³La société ne peut, pour des motifs de restrictions statutaires de la transmissibilité des actions nominatives, retirer l’exercice du droit d’acquérir des actions à l’actionnaire auquel elle a accordé ce droit.

⁴Nul ne doit être avantagé ou désavantagé de manière non fondée par la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel ou par la fixation du prix d’émission.³⁷⁹

Sauf disposition contraire de la loi, les règles sur la fondation s’appliquent à la libération des apports.

¹Le capital-actions peut aussi être augmenté par la conversion de fonds propres dont la société peut librement disposer.

²La preuve que le montant de l’augmentation est couvert est apportée:

1.

au moyen des comptes annuels dans la version approuvée par l’assemblée générale et vérifiée par un réviseur agréé, ou

2.

au moyen des comptes intermédiaires vérifiés par un réviseur agréé, lorsque la date de clôture du bilan remonte à plus de six mois au jour de la décision de l’assemblée générale.³⁸⁴

³Les statuts doivent mentionner le fait que l’augmentation de capital a été réalisée par conversion de fonds propres librement disponibles.³⁸⁵

Le conseil d’administration rend compte dans un rapport écrit:

1.³⁸⁸

de la nature et de l’état des apports en nature et du bien-fondé de leur évaluation;

2.

de l’existence de la dette et de la réalisation des conditions nécessaires à sa compensation;

3.

de la libre disponibilité des fonds propres convertis;

4.

de l’application de la décision de l’assemblée générale, en particulier quant à la limitation ou à la suppression du droit de souscription préférentiel et quant au sort des droits de souscription préférentiels non exercés ou supprimés;

5.

des motifs et du bien-fondé des avantages particuliers accordés à certains actionnaires ou à d’autres personnes.

¹Un réviseur agréé vérifie le rapport d’augmentation et atteste par écrit qu’il est complet et exact.³⁹¹

²Il n’est pas nécessaire d’établir d’attestation de vérification lorsque l’apport au nouveau capital-actions est fourni en espèces, que le capital-actions n’est pas augmenté en vue d’une reprise de biens et que les droits de souscription préférentiels ne sont ni limités ni supprimés.

¹Au vu du rapport d’augmentation du capital et, si nécessaire, de l’attestation de vérification, le conseil d’administration décide la modification des statuts et constate que:

1.

toutes les actions ont été valablement souscrites;

2.

les apports promis correspondent au prix total d’émission;

3.

au moment de la constatation, les apports effectués répondent aux conditions fixées par la loi, par les statuts et par la décision de l’assemblée générale;

4.

il n’existe pas d’autres apports en nature, compensations de créances et avantages particuliers que ceux mentionnés dans les pièces justificatives;

5.

les pièces sur lesquelles se fonde l’augmentation de capital lui ont été présentées.

²La décision relative à la modification des statuts et les constatations revêtent la forme authentique. L’officier public mentionne toutes les pièces sur lesquelles se fonde l’augmentation du capital-actions et atteste qu’elles lui ont été présentées. Elles sont jointes à l’acte authentique.

Les actions émises avant l’inscription au registre du commerce de l’augmentation du capital-actions sont nulles; les engagements qui résultent de la souscription de ces actions restent valables.