C. Sortie d’un ou plusieurs associés

S’il a été convenu, avant la dissolution, que nonobstant la sortie d’un ou de plusieurs associés la société continuerait, elle ne prend fin qu’à l’égard des associés sortants; elle subsiste avec les mêmes droits et les mêmes engagements.

Lorsque la dissolution pourrait être demandée pour de justes motifs se rapportant principalement à un ou à plusieurs associés, le tribunal peut, si tous les autres le requièrent, prononcer l’exclusion, en ordonnant la délivrance à l’associé ou aux associés exclus de ce qui leur revient dans l’actif social.

Lorsqu’un associé est déclaré en faillite ou que le créancier d’un associé demande la dissolution de la société après avoir fait saisir la part de liquidation de son débiteur, les autres associés peuvent exclure celui-ci en lui remboursant ce qui lui revient dans l’actif social.

¹Si la société n’est composée que de deux associés, celui qui n’a pas donné lieu à la dissolution peut, sous les mêmes conditions, continuer les affaires en délivrant à l’autre ce qui lui revient dans l’actif social.

²Le tribunal peut en disposer ainsi lorsque la dissolution est demandée pour un juste motif se rapportant principalement à la personne d’un des associés.

¹La somme qui revient à l’associé sortant est fixée d’un commun accord.

²Si le contrat de société ne prévoit rien à cet égard et si les parties ne peuvent s’entendre, le tribunal détermine cette somme en tenant compte de l’état de l’actif social lors de la sortie et, le cas échéant, de la faute de l’associé sortant.

La sortie d’un associé, ainsi que la continuation des affaires par l’un des associés, doivent être inscrites sur le registre du commerce.