II. Convocation et déroulement de l’assemblée générale

¹L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration et, au besoin, par l’organe de révision. Elle peut également être convoquée par les liquidateurs et les représentants des obligataires.

²L’assemblée générale ordinaire a lieu chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice.

³Des actionnaires peuvent requérir la convocation de l’assemblée générale s’ils détiennent ensemble au moins une des participations suivantes:

1.

dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse: 5 % du capital-actions ou des voix;

2.

dans les autres sociétés: 10 % du capital-actions ou des voix.

⁴La convocation d’une assemblée générale doit être requise par écrit. Les objets de l’ordre du jour et les propositions doivent être mentionnés dans la requête.

⁵Si le conseil d’administration ne donne pas suite à la requête dans un délai raisonnable, mais au plus tard dans les 60 jours, les requérants peuvent demander au tribunal d’ordonner la convocation de l’assemblée générale.

¹Au moins 20 jours avant l’assemblée générale, le rapport de gestion et les rapports de révision sont rendus accessibles aux actionnaires. Si les documents ne sont pas accessibles électroniquement, tout actionnaire peut exiger qu’ils lui soient délivrés à temps.

²Si le rapport de gestion dans la forme approuvée par l’assemblée générale et les rapports de révision ne sont pas accessibles électroniquement, tout actionnaire peut, pendant une année à compter de l’assemblée générale, demander que ces documents lui soient délivrés.

¹Des actionnaires peuvent demander l’inscription d’un objet à l’ordre du jour s’ils détiennent ensemble au moins une des participations suivantes:

1.

dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse: 0,5 % du capital-actions ou des voix;

2.

dans les autres sociétés: 5 % du capital-actions ou des voix.

²Aux mêmes conditions, les actionnaires peuvent demander l’inscription dans la convocation à l’assemblée générale de propositions concernant les objets portés à l’ordre du jour.

³Les actionnaires peuvent joindre une motivation succincte à leur demande d’inscription d’un objet à l’ordre du jour ou à leur proposition. Cette motivation doit être retranscrite dans la convocation à l’assemblée générale.

⁴Si le conseil d’administration ne donne pas suite à la requête, les requérants peuvent demander au tribunal d’ordonner l’inscription de l’objet à l’ordre du jour ou l’inscription de la proposition dans la convocation à l’assemblée générale, avec les motivations correspondantes.

⁵Lors de l’assemblée générale, tout actionnaire peut formuler des propositions concernant les objets portés à l’ordre du jour.

¹Le conseil d’administration communique aux actionnaires la convocation à l’assemblée générale au moins 20 jours avant la date à laquelle elle doit avoir lieu.

²Sont mentionnés dans la convocation:

1.

la date, l’heure, la forme et le lieu de l’assemblée générale;

2.

les objets portés à l’ordre du jour;

3.

les propositions du conseil d’administration et, pour les sociétés dont les actions sont cotées en bourse, une motivation succincte;

4.

le cas échéant, les propositions des actionnaires, accompagnées d’une motivation succincte;

5.

le cas échéant, le nom et l’adresse du représentant indépendant.

³Le conseil d’administration veille à ce que les objets portés à l’ordre du jour respectent l’unité de la matière et fournit à l’assemblée générale tous les renseignements nécessaires à la prise de décision.

⁴Le conseil d’administration peut faire une présentation succincte des objets portés à l’ordre du jour dans la convocation pour autant qu’il mette des informations plus détaillées à la disposition des actionnaires par une autre voie.

¹Les propriétaires ou les représentants de la totalité des actions peuvent, s’il n’y a pas d’opposition, tenir une assemblée générale sans observer les prescriptions régissant la convocation.

²Aussi longtemps que les propriétaires ou les représentants de la totalité des actions y participent, cette assemblée a le droit de délibérer et de statuer valablement sur tous les objets qui sont du ressort de l’assemblée générale.

³Une assemblée générale peut également être tenue sans observer les prescriptions régissant la convocation lorsque les décisions sont prises par écrit sur papier ou sous forme électronique, à moins qu’une discussion ne soit requise par un actionnaire ou son représentant.

¹Le conseil d’administration décide du lieu où se tient l’assemblée générale.

²La détermination du lieu de réunion ne doit, pour aucun actionnaire, compliquer l’exercice de ses droits liés à l’assemblée générale de manière non fondée.

³L’assemblée générale peut se tenir simultanément en plusieurs lieux. En pareil cas, les interventions sont retransmises en direct par des moyens audiovisuels sur tous les sites de réunion.

¹L’assemblée générale peut se tenir à l’étranger si les statuts le prévoient et si le conseil d’administration désigne un représentant indépendant dans la convocation.

²Le conseil d’administration de sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse peut renoncer à désigner un représentant indépendant si l’ensemble des actionnaires y consentent.

Le conseil d’administration peut autoriser les actionnaires qui ne sont pas présents au lieu où se tient l’assemblée générale à exercer leurs droits par voie électronique.

¹L’assemblée générale peut se tenir sous forme électronique et sans lieu de réunion physique si les statuts le prévoient et que le conseil d’administration désigne dans la convocation un représentant indépendant.

²Les statuts des sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse peuvent prévoir la possibilité de renoncer à la désignation d’un représentant indépendant.

¹Le conseil d’administration règle le recours aux médias électroniques.

²Il s’assure que:

1.

l’identité des participants est établie;

2.

les interventions à l’assemblée générale sont retransmises en direct;

3.

tout participant peut faire des propositions et prendre part aux débats;

4.

le résultat du vote ne peut pas être falsifié.

¹Si l’assemblée générale ne se déroule pas conformément aux prescriptions en raison de problèmes techniques, elle doit être convoquée à nouveau.

²Les décisions que l’assemblée générale a prises avant que les problèmes techniques ne surviennent restent valables.