A. Assemblée générale

¹L’assemblée générale des actionnaires est le pouvoir suprême de la société.

²Elle a le droit intransmissible:⁵⁴⁰

1.

d’adopter et de modifier les statuts;

2.

de nommer les membres du conseil d’administration et de l’organe de révision;

3.⁵⁴¹

d’approuver le rapport annuel et les comptes consolidés;

4.

d’approuver les comptes annuels et de déterminer l’emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer le dividende et les tantièmes;

5.⁵⁴²

de fixer le dividende intermédiaire et d’approuver les comptes intermédiaires nécessaires à cet effet;

6.⁵⁴³

de décider du remboursement de la réserve légale issue du capital;

7.⁵⁴⁴

de donner décharge aux membres du conseil d’administration;

8.⁵⁴⁵

de procéder à la décotation des titres de participation de la société;

9.⁵⁴⁶

de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.⁵⁴⁷

³Lorsque les actions de la société sont cotées en bourse, l’assemblée générale a en outre le droit intransmissible:

1.

d’élire le président du conseil d’administration;

2.

d’élire les membres du comité de rémunération;

3.

d’élire le représentant indépendant;

4.

de voter les rémunérations du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif.⁵⁴⁸

¹L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration et, au besoin, par l’organe de révision. Elle peut également être convoquée par les liquidateurs et les représentants des obligataires.

²L’assemblée générale ordinaire a lieu chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice.

³Des actionnaires peuvent requérir la convocation de l’assemblée générale s’ils détiennent ensemble au moins une des participations suivantes:

1.

dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse: 5 % du capital-actions ou des voix;

2.

dans les autres sociétés: 10 % du capital-actions ou des voix.

⁴La convocation d’une assemblée générale doit être requise par écrit. Les objets de l’ordre du jour et les propositions doivent être mentionnés dans la requête.

⁵Si le conseil d’administration ne donne pas suite à la requête dans un délai raisonnable, mais au plus tard dans les 60 jours, les requérants peuvent demander au tribunal d’ordonner la convocation de l’assemblée générale.

¹Au moins 20 jours avant l’assemblée générale, le rapport de gestion et les rapports de révision sont rendus accessibles aux actionnaires. Si les documents ne sont pas accessibles électroniquement, tout actionnaire peut exiger qu’ils lui soient délivrés à temps.

²Si le rapport de gestion dans la forme approuvée par l’assemblée générale et les rapports de révision ne sont pas accessibles électroniquement, tout actionnaire peut, pendant une année à compter de l’assemblée générale, demander que ces documents lui soient délivrés.

¹Des actionnaires peuvent demander l’inscription d’un objet à l’ordre du jour s’ils détiennent ensemble au moins une des participations suivantes:

1.

dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse: 0,5 % du capital-actions ou des voix;

2.

dans les autres sociétés: 5 % du capital-actions ou des voix.

²Aux mêmes conditions, les actionnaires peuvent demander l’inscription dans la convocation à l’assemblée générale de propositions concernant les objets portés à l’ordre du jour.

³Les actionnaires peuvent joindre une motivation succincte à leur demande d’inscription d’un objet à l’ordre du jour ou à leur proposition. Cette motivation doit être retranscrite dans la convocation à l’assemblée générale.

⁴Si le conseil d’administration ne donne pas suite à la requête, les requérants peuvent demander au tribunal d’ordonner l’inscription de l’objet à l’ordre du jour ou l’inscription de la proposition dans la convocation à l’assemblée générale, avec les motivations correspondantes.

⁵Lors de l’assemblée générale, tout actionnaire peut formuler des propositions concernant les objets portés à l’ordre du jour.

¹Le conseil d’administration communique aux actionnaires la convocation à l’assemblée générale au moins 20 jours avant la date à laquelle elle doit avoir lieu.

²Sont mentionnés dans la convocation:

1.

la date, l’heure, la forme et le lieu de l’assemblée générale;

2.

les objets portés à l’ordre du jour;

3.

les propositions du conseil d’administration et, pour les sociétés dont les actions sont cotées en bourse, une motivation succincte;

4.

le cas échéant, les propositions des actionnaires, accompagnées d’une motivation succincte;

5.

le cas échéant, le nom et l’adresse du représentant indépendant.

³Le conseil d’administration veille à ce que les objets portés à l’ordre du jour respectent l’unité de la matière et fournit à l’assemblée générale tous les renseignements nécessaires à la prise de décision.

⁴Le conseil d’administration peut faire une présentation succincte des objets portés à l’ordre du jour dans la convocation pour autant qu’il mette des informations plus détaillées à la disposition des actionnaires par une autre voie.

¹Les propriétaires ou les représentants de la totalité des actions peuvent, s’il n’y a pas d’opposition, tenir une assemblée générale sans observer les prescriptions régissant la convocation.

²Aussi longtemps que les propriétaires ou les représentants de la totalité des actions y participent, cette assemblée a le droit de délibérer et de statuer valablement sur tous les objets qui sont du ressort de l’assemblée générale.

³Une assemblée générale peut également être tenue sans observer les prescriptions régissant la convocation lorsque les décisions sont prises par écrit sur papier ou sous forme électronique, à moins qu’une discussion ne soit requise par un actionnaire ou son représentant.

¹Le conseil d’administration décide du lieu où se tient l’assemblée générale.

²La détermination du lieu de réunion ne doit, pour aucun actionnaire, compliquer l’exercice de ses droits liés à l’assemblée générale de manière non fondée.

³L’assemblée générale peut se tenir simultanément en plusieurs lieux. En pareil cas, les interventions sont retransmises en direct par des moyens audiovisuels sur tous les sites de réunion.

¹L’assemblée générale peut se tenir à l’étranger si les statuts le prévoient et si le conseil d’administration désigne un représentant indépendant dans la convocation.

²Le conseil d’administration de sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse peut renoncer à désigner un représentant indépendant si l’ensemble des actionnaires y consentent.

Le conseil d’administration peut autoriser les actionnaires qui ne sont pas présents au lieu où se tient l’assemblée générale à exercer leurs droits par voie électronique.

¹L’assemblée générale peut se tenir sous forme électronique et sans lieu de réunion physique si les statuts le prévoient et que le conseil d’administration désigne dans la convocation un représentant indépendant.

²Les statuts des sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse peuvent prévoir la possibilité de renoncer à la désignation d’un représentant indépendant.

¹Le conseil d’administration règle le recours aux médias électroniques.

²Il s’assure que:

1.

l’identité des participants est établie;

2.

les interventions à l’assemblée générale sont retransmises en direct;

3.

tout participant peut faire des propositions et prendre part aux débats;

4.

le résultat du vote ne peut pas être falsifié.

¹Si l’assemblée générale ne se déroule pas conformément aux prescriptions en raison de problèmes techniques, elle doit être convoquée à nouveau.

²Les décisions que l’assemblée générale a prises avant que les problèmes techniques ne surviennent restent valables.

¹Le conseil d’administration prend les mesures nécessaires pour constater le droit de vote des actionnaires.

²Il veille à la rédaction du procès-verbal. Celui-ci mentionne:

1.

la date, l’heure de début et de fin, ainsi que la forme et le lieu de l’assemblée générale;

2.

le nombre, l’espèce, la valeur nominale et la catégorie des actions représentées, en précisant celles qui sont représentées par le représentant indépendant, celles qui sont représentées par un membre d’un organe de la société et celles qui sont représentées par le représentant dépositaire;

3.

les décisions et le résultat des élections;

4.

les demandes de renseignement formulées lors de l’assemblée générale et les réponses données;

5.

les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription;

6.

les problèmes techniques significatifs survenus durant l’assemblée générale.⁵⁶¹

³Le procès-verbal est signé par la personne qui l’a rédigé et par le président de l’assemblée générale.⁵⁶²

⁴Tout actionnaire peut exiger que le procès-verbal soit mis à sa disposition dans les 30 jours qui suivent l’assemblée générale.⁵⁶³

⁵Dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse, les décisions et le résultat des élections, avec indication de la répartition exacte des voix, sont accessibles par voie électronique dans les 15 jours qui suivent l’assemblée générale.⁵⁶⁴

¹Les membres du conseil d’administration et de la direction qui participent à l’assemblée générale ont le droit de s’exprimer sur les objets portés à l’ordre du jour.

²Le conseil d’administration peut en outre faire des propositions sur les objets portés à l’ordre du jour.

¹Si la loi ou les statuts n’en disposent pas autrement, l’assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité des voix attribuées aux actions représentées.

²Les statuts peuvent prévoir que le président a voix prépondérante en cas d’égalité des voix.

¹Une décision de l’assemblée générale recueillant au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité des valeurs nominales représentées est nécessaire:

1.

pour la modification du but social;

2.

pour la réunion d’actions, pour autant que le consentement de tous les actionnaires concernés ne soit pas requis;

3.

pour l’augmentation du capital-actions au moyen des fonds propres, contre apport en nature ou par compensation, et pour l’attribution d’avantages particuliers;

4.

pour la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel;

5.

pour la création d’un capital conditionnel, l’institution d’une marge de fluctuation du capital ou la constitution d’un capital de réserve au sens de l’art. 12 de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques⁵⁶⁸;

6.

pour la transformation de bons de participation en actions;

7.

pour la restriction de la transmissibilité des actions nominatives;

8.

pour l’introduction d’actions à droit de vote privilégié;

9.

pour le changement de la monnaie dans laquelle le capital-actions est fixé;

10.

pour l’introduction de la voix prépondérante du président à l’assemblée générale;

11.

pour l’introduction d’une disposition statutaire prévoyant la tenue de l’assemblée générale à l’étranger;

12.

pour la décotation des titres de participation de la société;

13.

pour le transfert du siège de la société;

14.

pour l’introduction d’une clause d’arbitrage dans les statuts;

15.

pour la renonciation à la désignation d’un représentant indépendant en vue de la tenue d’une assemblée générale virtuelle dans les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse;

16.

pour la dissolution de la société.⁵⁶⁹

²Les dispositions statutaires qui prévoient pour la prise de certaines décisions une majorité plus forte que celle requise par la loi ne peuvent être adoptées, modifiées ou abrogées qu’à la majorité prévue.⁵⁷⁰

³Les titulaires d’actions nominatives qui n’ont pas adhéré à une décision ayant pour objet la transformation du but social ou l’introduction d’actions à droit de vote privilégié ne sont pas liés par les restrictions statutaires de la transmissibilité des actions pendant un délai de six mois à compter de la publication de cette décision dans la Feuille officielle suisse du commerce.

L’assemblée générale peut décider, à la majorité des voix exprimées, de convertir des actions au porteur en actions nominatives. Les statuts ne doivent pas durcir les conditions de la conversion.

Aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n’ont pas été dûment portés à l’ordre du jour, sauf sur les propositions de convocation d’une assemblée générale extraordinaire, d’institution d’un examen spécial ou de désignation d’un organe de révision.

¹L’assemblée générale peut révoquer toutes les personnes qu’elle a élues.⁵⁷⁴

²Demeure réservée l’action en dommages-intérêts des personnes révoquées.

¹Le conseil d’administration et chaque actionnaire peuvent attaquer en justice les décisions de l’assemblée générale qui violent la loi ou les statuts; l’action est dirigée contre la société.

²Sont en particulier annulables les décisions qui:

1.

suppriment ou limitent les droits des actionnaires en violation de la loi ou des statuts;

2.

suppriment ou limitent les droits des actionnaires d’une manière non fondée;

3.

entraînent pour les actionnaires une inégalité de traitement ou un préjudice non justifiés par le but de la société;

4.

suppriment le but lucratif de la société sans l’accord de tous les actionnaires.⁵⁷⁶

³ et ⁴ …⁵⁷⁷

⁵Le jugement qui annule une décision de l’assemblée générale est opposable à tous les actionnaires, et chacun d’eux peut s’en prévaloir.

¹L’action s’éteint si elle n’est pas exercée au plus tard dans les deux mois qui suivent l’assemblée générale.

²Si l’action est intentée par le conseil d’administration, le tribunal désigne un représentant de la société.

³… ⁵⁷⁹

Sont nulles en particulier les décisions de l’assemblée générale qui:

1.

suppriment ou limitent le droit de prendre part à l’assemblée générale, le droit de vote minimal, le droit d’intenter action ou d’autres droits des actionnaires garantis par des dispositions impératives de la loi;

2.

restreignent les droits de contrôle des actionnaires davantage que ne le permet la loi ou

3.

négligent les structures de base de la société anonyme ou portent atteinte aux dispositions de protection du capital.