Section 1 Fondation

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce de la fondation d’une société anonyme est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte constitutif en la forme authentique;

b.

les statuts;

c.

une preuve que les membres du conseil d’administration ont accepté leur nomination;

d.

le cas échéant, une preuve que l’organe de révision prévu par la loi a accepté sa nomination;

e.

le procès-verbal de la séance constitutive du conseil d’administration mentionnant la nomination du président et l’attribution des pouvoirs de représentation;

f.

en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l’acte authentique;

g.

dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclaration du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile à la société au lieu de son siège;

h.⁶⁸

…

i.⁶⁹

si la société a des actions au porteur, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la loi fédérale du 3 octobre 2008 sur les titres intermédiés (LTI)⁷⁰.

²Les indications qui sont déjà contenues dans l’acte constitutif ne doivent pas faire l’objet d’une pièce justificative supplémentaire.

³En cas d’apport en nature, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, les pièces justificatives suivantes doivent être produites:⁷¹

a.

les contrats d’apports en nature avec les annexes requises;

b.⁷²

…

c.

le rapport de fondation signé par l’ensemble des fondateurs;

d.

l’attestation de vérification sans réserve d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État, d’un expert-réviseur agréé ou d’un réviseur agréé.

L’acte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes:

a.

les indications personnelles relatives aux fondateurs et, le cas échéant, à leurs représentants;

b.

la déclaration des fondateurs en vertu de laquelle ils fondent une société anonyme;

c.

la constatation des fondateurs que le texte des statuts a été arrêté;

d.

la déclaration de chaque fondateur relative à la souscription des actions avec l’indication du nombre, de la valeur nominale, de l’espèce, de la catégorie et du prix d’émission des actions ainsi que l’engagement inconditionnel d’effectuer un apport correspondant au prix d’émission;

e.

la nomination des membres du conseil d’administration et les indications personnelles les concernant;

f.

la nomination de l’organe de révision ou la mention du fait que la société renonce à une révision;

g.⁷³

la constatation des fondateurs visée à l’art. 629, al. 2, CO;

h.

la mention de chacune des pièces justificatives et l’attestation de l’officier public qu’elles lui ont été soumises ainsi qu’aux fondateurs;

i.

la signature des fondateurs;

j.⁷⁴

si le capital-actions est fixé dans une monnaie étrangère ou que les apports sont effectués dans une autre monnaie que celle du capital-actions, le taux de change appliqué.

¹L’inscription au registre du commerce d’une société anonyme mentionne:

a.

le fait qu’il s’agit de la fondation d’une nouvelle société anonyme;

b.

sa raison de commerce et son numéro d’identification des entreprises;

c.

son siège et son domicile;

d.

sa forme juridique;

e.

la date des statuts;

f.

la durée de la société, si elle est limitée;

g.

son but;

h.⁷⁵

le montant et la monnaie du capital-actions et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions;

i.

le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié;

j.⁷⁶

en cas d’émission de bons de participation, le montant et la monnaie du capital participation et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l’espèce des bons de participation;

k.

s’il y a des actions ou des bons de participation privilégiés, les droits de priorité qui leur sont attachés;

l.

si les actions ou les bons de participation sont soumis à des restrictions de transmissibilité, un renvoi aux statuts pour les détails;

m.

en cas d’émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés;

n.

les membres du conseil d’administration;

o.

les personnes habilitées à représenter la société;

p.⁷⁷

le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire ni à un contrôle restreint, avec indication de la date du début de l’exercice annuel à partir duquel la renonciation est valable (art. 62, al. 2);

q.

lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l’organe de révision;

r.

l’organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication;

s.⁷⁸

la forme des communications de la société aux actionnaires prévue par les statuts;

t.⁷⁹

si la société a des actions au porteur, le fait que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI⁸⁰;

u.⁸¹

le cas échéant, un renvoi à la clause d’arbitrage statutaire.

²En cas d’apport en nature, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, les faits suivants doivent également être inscrits:⁸²

a.

l’apport en nature avec indication de la date du contrat, de l’objet de l’apport et des actions émises en échange;

b.⁸³

…

c.

la compensation de créance avec indication du montant de la créance et avec indication des actions émises en échange;

d.

le contenu et la valeur des avantages particuliers, avec un renvoi aux statuts pour les détails.

³…⁸⁴