Section 9 Dispositions spéciales concernant la révision et l’organe de révision

¹Un organe de révision ne peut être inscrit au registre du commerce que s’il assure un contrôle ordinaire ou un contrôle restreint.

²L’office du registre du commerce vérifie l’agrément de l’organe de révision en consultant le registre de l’Autorité fédérale de surveillance en matière de révision.

³Les organes de révision ne peuvent pas être inscrits au registre du commerce lorsqu’il y a des circonstances qui créent l’apparence d’une dépendance.

¹Toute société anonyme qui ne procède pas à un contrôle ordinaire ni à un contrôle restreint doit joindre à la réquisition d’inscription au registre du commerce de la renonciation au contrôle une déclaration selon laquelle:

a.

elle ne remplit pas les conditions pour être soumise à un contrôle ordinaire;

b.

son effectif ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle;

c.

l’ensemble des actionnaires ont consenti à renoncer au contrôle restreint.

²La déclaration doit préciser la date du début de l’exercice annuel à partir duquel la renonciation est valable et être signée par au moins un membre du conseil d’administration. Les documents suivants, ou leur copie, doivent être joints à la déclaration:

a.

les comptes annuels du dernier exercice écoulé, approuvés par l’assemblée générale;

b.

le procès-verbal relatif à l’approbation des comptes annuels, ou un extrait de celui-ci;

c.

le cas échéant, le rapport de révision portant sur le dernier exercice écoulé, et

d.

les déclarations de renonciation des actionnaires ou le procès-verbal de l’assemblée générale.

³La déclaration peut être remise dès la fondation de la société.

⁴Si nécessaire, le conseil d’administration adapte les statuts et requiert la radiation ou l’inscription au registre du commerce de l’organe de révision.

⁵L’office du registre du commerce somme la société de renouveler la déclaration de renonciation ou de désigner un organe de révision:

a.

lorsqu’il reçoit des autorités fiscales cantonales la communication qu’une société n’a pas déposé de comptes annuels (art. 112, al. 4, de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l’impôt fédéral direct [LIFD]¹²⁰), ou

b.

lorsqu’il existe des circonstances qui donnent à penser que les conditions pour renoncer à un contrôle restreint ne sont plus remplies.

⁶ Si la société ne renouvelle pas sa déclaration de renonciation ni ne requiert l’inscription d’un organe de révision, l’office du registre du commerce transmet l’affaire au tribunal (art. 939 CO).

⁷Si, suite à une sommation au sens de l’al. 5, let. a, la société produit les comptes annuels conformément à l’al. 2, let. a, l’office du registre du commerce les transmet aux autorités fiscales (art. 112, al. 1, LIFD).