Titre 1 Dispositions générales

La présente ordonnance règle:

a.

l’organisation de la tenue du registre du commerce;

b.

la composition et le contenu du registre du commerce;

c.

la communication électronique avec les autorités du registre du commerce;

d.

la procédure d’inscription, de modification et de radiation d’entités juridiques;

e.

la communication de renseignements et la consultation.

Au sens de la présente ordonnance, on entend par:

a.

entreprise: une activité économique indépendante exercée en vue d’un revenu régulier;

b.

domicile: l’adresse où l’entité juridique peut être jointe à son siège.

L’organisation des offices du registre du commerce incombe aux cantons. Ces derniers veillent à ce que la tenue du registre soit professionnelle et prennent des mesures pour éviter les conflits d’intérêts.

¹Le Département fédéral de justice et police (DFJP) exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce.

²L’Office fédéral du registre du commerce (OFRC) au sein de l’Office fédéral de la justice est notamment habilité à exécuter les tâches suivantes de manière autonome:

a.

édicter des directives en matière de registre du commerce et de droit des raisons de commerce à l’intention des offices cantonaux du registre du commerce, ainsi que sur les bases de données centrales;

b.

vérifier que les inscriptions cantonales dans le registre journalier sont conformes aux prescriptions et les approuver;

c.

procéder à des inspections;

d.

recourir devant le Tribunal fédéral contre les décisions du Tribunal administratif fédéral et des tribunaux cantonaux.

³Les offices du registre du commerce transmettent leurs décisions à l’OFRC. Sont exclues les décisions fixant uniquement des émoluments.

¹Les offices cantonaux du registre du commerce rendent compte une fois par an de leur activité à l’OFRC.

²L’OFRC rend compte du résultat de ses inspections dans un rapport destiné à l’office du registre du commerce et au chef de l’unité administrative dont dépend cet office. L’OFRC procède au suivi des mesures correctives recommandées dans le cadre de ses inspections.

¹Le registre du commerce se compose du registre journalier, du registre principal, des réquisitions et des pièces justificatives.

²Le registre journalier est le répertoire électronique de l’ensemble des inscriptions dans l’ordre chronologique.

³Le registre principal est le recueil électronique de l’ensemble des inscriptions déployant des effets juridiques classé par entité juridique.

Le registre journalier et le registre principal contiennent des inscriptions se rapportant:

a.

aux entités juridiques;

b.

aux procurations non commerciales (art. 458, al. 3, CO);

c.

aux chefs d’indivisions (art. 341, al. 3, CC).

¹Tous les faits à inscrire au registre du commerce sont portés au registre journalier.

²L’office du registre du commerce établit les inscriptions sur la base des réquisitions et des pièces justificatives ou sur la base d’un jugement ou d’une décision, ou il y procède d’office.

³Le registre journalier contient:

a.

les inscriptions;

b.

le numéro et la date de chaque inscription;

c.

le signe d’identification de la personne qui a procédé à l’inscription ou l’a ordonnée et la mention de l’office du registre du commerce;

d.

les émoluments dus pour l’inscription;

e.

la liste des pièces justificatives liées à l’inscription.

⁴Les inscriptions au registre journalier sont numérotées de manière continue. La numérotation recommence à courir au début de chaque année civile. Les numéros attribués à des inscriptions qui n’ont pas déployé d’effet juridique ne peuvent pas être utilisés à nouveau pendant la même année civile.

⁵Les inscriptions au registre journalier ne peuvent être modifiées postérieurement et doivent être conservées sans limite de temps.

¹Les inscriptions au registre journalier sont reportées dans le registre principal une fois approuvées par l’OFRC. Le report doit être effectué au plus tard le jour de la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce.⁹

²Le registre principal contient pour chaque entité juridique:

a.

l’ensemble des inscriptions dans le registre journalier visées à l’art. 8, al. 3, let. a et b;

b.

la date de l’inscription initiale de l’entité juridique dans le registre du commerce;

c.

le numéro des inscriptions au registre journalier;

d.¹⁰

le numéro d’annonce de ces inscriptions ainsi que la date et le numéro de l’édition de la Feuille officielle suisse du commerce dans laquelle elles ont été publiées;

e.

le renvoi à une éventuelle inscription antérieure sur une fiche ou dans le répertoire des raisons;

f.

la date de la radiation du registre du commerce.

³La radiation d’une entité juridique doit être clairement visible dans le registre principal.

⁴Les inscriptions au registre principal ne peuvent être modifiées postérieurement et doivent être conservées sans limite de temps. Les modifications de nature purement typographique sans influence sur le contenu matériel demeurent réservées. Ces modifications sont journalisées.

⁵Le registre principal doit pouvoir en tout temps être reproduit électroniquement et sur papier.

Sont exceptés de la publicité du registre du commerce au sens de l’art. 936 CO:

a.

le numéro AVS;

b.

la correspondance se rapportant aux inscriptions;

c.

les copies des documents d’identité;

d.

les documents mentionnés à l’art. 62, al. 2;

e.

les communications et documents, qui sont établis et transmis dans le cadre de l’examen des interdictions d’exercer une activité prévu à l’art. 928a, al. 2^bis à 2^quater, CO;

f.

les documents mentionnés à l’art. 65a, al. 1;

g.¹²

les annonces effectuées en lien avec la loi du 26 septembre 2025 sur la transparence des personnes morales¹³.

¹Sur demande, les offices du registre du commerce autorisent la consultation du registre principal, des réquisitions et des pièces justificatives et établissent:

a.

un extrait attesté conforme des inscriptions au registre principal concernant une entité juridique;

b.

des copies des réquisitions et des pièces justificatives.

²Ils ne peuvent établir des extraits d’inscriptions qui n’ont pas encore été publiées dans la Feuille officielle suisse du commerce que si elles ont déjà été approuvées par l’OFRC.

³…¹⁴

⁴…¹⁵

⁵L’OFRC veille à l’uniformité de la structure et de la présentation des extraits en édictant une directive à ce sujet. Il y autorise les cantons à utiliser les armoiries et les symboles cantonaux. Il peut édicter des dispositions relatives à la sécurité des extraits.

⁶Sur demande, les offices du registre du commerce attestent qu’une entité juridique déterminée n’est pas inscrite.

⁷L’établissement des extraits, des copies de réquisitions et de pièces justificatives et des attestations sous forme électronique, ainsi que l’établissement des copies papier légalisées de documents électroniques, sont régis par l’ordonnance du 8 décembre 2017 sur l’établissement d’actes authentiques électroniques et la légalisation électronique (OAAE)¹⁶.¹⁷

Les statuts, actes de fondation, autres pièces justificatives et réquisitions qui peuvent être consultés gratuitement en ligne ne doivent pas être légalisés par l’office du registre du commerce.

¹L’office du registre du commerce peut établir des copies papier ou électroniques légalisées conformément à l’OAAE²¹ à partir de réquisitions, de pièces justificatives, d’autres documents ou de signatures qui sont sur support papier ou sous forme électronique.

²L’office du registre du commerce appose sur les copies papier légalisées la mention:

a.

qu’il s’agit d’une copie conforme au document original, et

b.

que le document original était sur support papier.

³Les légalisations électroniques et l’établissement de copies papier légalisées de documents électroniques sont régis par l’OAAE.

Sous réserve de dispositions divergentes de la présente ordonnance, la communication électronique avec le registre du commerce est régie par les art. 130, al. 2, et 143, al. 2, du code de procédure civile (CPC)²³ et par l’ordonnance du 18 juin 2010 sur la communication électronique dans le cadre de procédures civiles et pénales et de procédures en matière de poursuite pour dettes et de faillite²⁴.

¹Les requêtes électroniques peuvent être adressées aux offices du registre du commerce par le biais de la plateforme de messagerie prévue aux art. 2 et 4 de l’ordonnance du 18 juin 2010 sur la communication électronique dans le cadre des procédures civiles et pénales et de procédures en matière de poursuite pour dettes et de faillite²⁵ ou par le biais des sites internet de la Confédération et des cantons, à condition que ces derniers:

a.

assurent la confidentialité (chiffrement), et

b.²⁶

délivrent une quittance munie d’un cachet électronique réglementé et d’un horodatage électronique au sens de l’art. 2, let. d et i, SCSE²⁷.

²L’OFRC peut édicter des dispositions relatives au déroulement et à l’automatisation de la communication électronique, notamment en ce qui concerne les formulaires, les formats de banques de données, les structures de données, les processus et les procédures alternatives de transmission.²⁸

Les dispositions du présent chapitre s’appliquent par analogie à la notification d’extraits électroniques attestés conformes du registre journalier ou du registre principal.

¹Sur demande, l’OFRC procède à des recherches de raisons de commerce et de noms d’entités juridiques dans la base de données centrale des entités juridiques au sens de l’art. 928b CO.

²Il veille à ce que les demandes de recherches puissent être intégralement effectuées électroniquement sur la plateforme Internet Regix.

¹Les données des entités juridiques qui sont, conformément à l’art. 928b, al. 2, CO, gratuitement accessibles sur Internet, peuvent être consultées au moyen de la plateforme Internet Zefix ou d’une interface technique. Ces données ne déploient aucun effet juridique.

²L’OFRC, à partir de la base de données centrale des entités juridiques, met à la disposition gratuitement du public les données des entités juridiques actives qui sont nécessaires à l’identification de ces dernières.

³Le DFJP détermine:

a.

quelles données doivent figurer dans la base de données centrale des entités juridiques;

b.

quelles données de la base de données centrale des entités juridiques sont publiques;

c.

quels blocs de données sont accessibles;

d.

quelles sont les conditions et les modalités d’accès aux blocs de données.

¹L’OFRC est responsable de l’attribution du droit de saisir et de traiter des données dans la base de données centrale des personnes, de la protection et de la sécurité des données qu’elle contient.

^1bisIl veille à ce qu’il soit possible, lors d’interrogations spécifiques sur Internet, d’effectuer des recherches dans la base de données centrale des personnes, notamment à l’aide de noms de personnes ou de numéros personnels non signifiants.³¹

²Les offices du registre du commerce répondent en particulier de la saisie et du traitement professionnels et corrects des données et veillent à la concordance des données du registre cantonal avec celles d’autres registres publics.