Section 1 Fondation

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce de la fondation d’une société à responsabilité limitée est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte constitutif en la forme authentique;

b.

les statuts;

c.

lorsque la fonction de gérant repose sur une nomination, la preuve que les gérants ont accepté leur nomination;

d.

le cas échéant, la preuve que l’organe de révision prévu par la loi a accepté sa nomination;

e.

le cas échéant, la décision des fondateurs ou, si les statuts le prévoient, la décision des gérants concernant la réglementation de la présidence parmi les gérants;

f.

le cas échéant, la décision des fondateurs ou, si les statuts le prévoient, la décision des gérants concernant la nomination d’autres personnes habilitées à représenter la société;

g.

en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l’acte authentique;

h.

dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclaration du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile à la société au lieu de son siège;

i.¹³⁸

…

²Les indications qui sont déjà contenues dans l’acte constitutif ne doivent pas faire l’objet d’une pièce justificative supplémentaire.

³En cas d’apport en nature, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, l’art. 43, al. 3, s’applique par analogie.¹³⁹

L’acte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes:

a.

les indications personnelles relatives aux fondateurs et, le cas échéant, à leurs représentants;

b.

la déclaration des fondateurs en vertu de laquelle ils fondent une société à responsabilité limitée;

c.

la constatation des fondateurs que le texte des statuts a été arrêté;

d.

la déclaration de chaque fondateur relative à la souscription des parts sociales avec l’indication du nombre, de la valeur nominale, de la catégorie et du prix d’émission des parts sociales;

e.¹⁴⁰

la constatation des fondateurs visée à l’art. 777, al. 2, CO;

f.

éventuellement, la mention que les gérants ont été nommés, avec les indications personnelles les concernant;

g.

la nomination de l’organe de révision ou la mention que la société renonce à une révision;

h.

la mention de chacune des pièces justificatives et l’attestation de l’officier public qu’elles lui ont été soumises ainsi qu’aux fondateurs;

i.

la signature des fondateurs;

j.¹⁴¹

si le capital social a été fixé dans une monnaie étrangère ou que les apports sont effectués dans une autre monnaie que celle du capital social, le taux de change appliqué.

¹L’inscription au registre du commerce d’une société à responsabilité limitée mentionne:

a.

le fait qu’il s’agit de la fondation d’une nouvelle société à responsabilité limitée;

b.

sa raison de commerce et son numéro d’identification des entreprises;

c.

son siège et son domicile;

d.

sa forme juridique;

e.

la date des statuts;

f.

la durée de la société, si elle est limitée;

g.

son but;

h.¹⁴²

le montant du capital social et la monnaie dans laquelle il est fixé;

i.

les associés avec indication du nombre et de la valeur nominale de leurs parts sociales;

j.

en cas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires, un renvoi aux statuts pour les détails;

k.

en cas d’obligation statutaire de fournir des prestations accessoires y compris les droits de préférence, de préemption et d’emption, un renvoi aux statuts pour les détails;

l.

le cas échéant, les parts sociales à droit de vote privilégié;

m.

s’il y a des parts sociales privilégiées, les droits de priorité qui leur sont attachés;

n.

si la règlementation des exigences relatives à l’approbation du transfert de parts sociales déroge à la loi, un renvoi aux statuts pour les détails;

o.

en cas d’émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés;

p.

les gérants;

q.

les personnes habilitées à représenter la société;

r.¹⁴³

le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire ni à un contrôle restreint, avec indication de la date du début de l’exercice annuel à partir duquel la renonciation est valable (art. 62, al. 2);

s.

lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l’organe de révision;

t.

l’organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication;

u.¹⁴⁴

la forme des communications de la société aux associés prévue par les statuts;

v.¹⁴⁵

le cas échéant, un renvoi à la clause d’arbitrage statutaire.

²En cas d’apport en nature, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, l’art. 45, al. 2, s’applique par analogie.¹⁴⁶