Chapitre 4 Société en commandite par actions

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce de la fondation d’une société en commandite par actions est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte constitutif en la forme authentique;

b.

les statuts;

c.

le procès-verbal de la séance constitutive de l’administration mentionnant la nomination du président et, le cas échéant, l’attribution des pouvoirs de représentation;

d.

une preuve que les membres de l’organe de contrôle ont accepté leur nomination;

e.

en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l’acte authentique;

f.

dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclaration du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile à la société au lieu de son siège;

g.¹²³

…

h.¹²⁴

si la société a des actions au porteur, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI¹²⁵.

²Les indications qui sont déjà contenues dans l’acte constitutif ne doivent pas faire l’objet d’une pièce justificative supplémentaire.

³En cas d’apport en nature, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, l’art. 43, al. 3, s’applique par analogie.¹²⁶

L’acte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes:

a.

les indications personnelles relatives aux fondateurs et, le cas échéant, à leurs représentants;

b.

la déclaration des fondateurs en vertu de laquelle ils fondent une société en commandite par actions;

c.

la constatation que le texte des statuts a été arrêté et que les membres de l’administration y sont nommés;

d.

la déclaration des fondateurs assumant une responsabilité limitée relative à la souscription des actions avec l’indication du nombre, de la valeur nominale, de l’espèce, de la catégorie et du prix d’émission des actions ainsi que l’engagement inconditionnel d’effectuer un apport correspondant au prix d’émission;

e.¹²⁷

la constatation des fondateurs visée à l’art. 629, al. 2, en relation avec l’art. 764, al. 2, CO;

f.

la désignation des membres de l’organe de contrôle;

g.

la mention de chacune des pièces justificatives et l’attestation de l’officier public qu’elles lui ont été soumises ainsi qu’aux fondateurs;

h.

la signature des fondateurs;

i.¹²⁸

si le capital-actions a été fixé dans une monnaie étrangère ou que les apports sont effectués dans une autre monnaie que celle du capital-actions, le taux de change appliqué.

¹L’inscription au registre du commerce d’une société en commandite par actions mentionne:

a.

le fait qu’il s’agit de la fondation d’une nouvelle société en commandite par actions;

b.

sa raison de commerce et son numéro d’identification des entreprises;

c.

son siège et son domicile;

d.

sa forme juridique;

e.

la date des statuts;

f.

la durée de la société, si elle est limitée;

g.

son but;

h.¹²⁹

le montant et la monnaie du capital-actions et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions;

i.

le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié;

j.¹³⁰

si la société a un capital participation, le montant et la monnaie du capital participation et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l’espèce des bons de participations;

k.

s’il y a des actions ou des bons de participation privilégiés, les droits de priorité qui leur sont attachés;

l.

si les actions ou les bons de participation sont soumis à des restrictions de transmissibilité, un renvoi aux statuts pour les détails;

m.

en cas d’émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés;

n.

les membres de l’administration avec la mention de leur qualité d’associés indéfiniment responsables;

o.

les personnes habilitées à représenter la société;

p.

les membres de l’organe de contrôle;

q.¹³¹

le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire ni à un contrôle restreint, avec indication de la date du début de l’exercice annuel à partir duquel la renonciation est valable (art. 62, al. 2);

r.

lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l’organe de révision;

s.

l’organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication;

t.¹³²

la forme des communications de la société aux associés prévue par les statuts;

u.¹³³

si la société a des actions au porteur, le fait que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI¹³⁴;

v.¹³⁵

le cas échéant, un renvoi à la clause d’arbitrage statutaire.

²En cas d’apport en nature, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, l’art. 45, al. 2, s’applique par analogie.¹³⁶

¹Lorsque des modifications ont lieu dans la composition de l’administration, la réquisition d’inscription au registre du commerce est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

un acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale concernant la modification des statuts;

b.

les statuts modifiés;

c.

le cas échéant, l’approbation de l’ensemble des associés indéfiniment responsables existants.

²Lorsque le pouvoir d’administrer et de représenter la société est retiré à un administrateur, l’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

la date du retrait;

b.

la personne concernée;

c.

le fait que le retrait du pouvoir d’administrer et de représenter la société met fin à la responsabilité illimitée de la personne concernée pour les engagements de la société nés postérieurement;

d.

la nouvelle date des statuts, s’ils ont été modifiés;

e.¹³⁷

la nouvelle raison de commerce lorsque celle-ci doit être modifiée.

Dans la mesure où la loi ou l’ordonnance ne prévoient pas de dispositions particulières, les règles de la présente ordonnance relatives à la société anonyme s’appliquent.