Section 3 Scission de sociétés de capitaux et de sociétés coopératives

¹Chaque société participant à la scission doit requérir elle-même l’inscription au registre du commerce des faits la concernant (art. 51, al. 1, LFus), dans une langue officielle de l’office du registre du commerce concerné.

²Si les sociétés participant à la scission ne relèvent pas toutes du même arrondissement de registre, l’office du registre du commerce de la société transférante est compétent pour la décision sur l’inscription de la scission. Il informe les offices du registre du commerce du siège des entités juridiques transférantes qu’il va procéder à l’inscription et leur demande de procéder aux inscriptions correspondantes sans nouvel examen. Il leur transmet, à leur demande, des copies de la réquisition d’inscription et des pièces justificatives.²³⁹

¹Les sociétés participant à la scission doivent joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d’inscription au registre du commerce de la scission:

a.

le contrat de scission (art. 36, al. 1, et 37 LFus) ou le projet de scission (art. 36, al. 2, et 37 LFus);

b.

les décisions de scission des sociétés participant à la scission, en la forme authentique (art. 43 et 44 LFus);

c.

les rapports de révision des sociétés participant à la scission (art. 40 LFus);

d.

si nécessaire, les pièces relatives à la réduction du capital de la société transférante (art. 32, en relation avec l’art. 51, al. 2, LFus);

e.

si nécessaire, les pièces relatives à l’augmentation du capital de la société reprenante (art. 33 LFus);

f.

les pièces relatives à la fondation de la nouvelle société (art. 34 LFus);

g.

si cela ne ressort pas des autres pièces justificatives, la preuve que les dispositions concernant la protection des créanciers prévues à l’art. 45 LFus sont remplies.

²En cas de scission de petites et moyennes entreprises, les sociétés participant à la scission peuvent produire, en lieu et place de la pièce justificative prévue à l’al. 1, let. c, une déclaration signée par au moins un membre de l’organe supérieur de direction ou d’administration énonçant que tous les associés renoncent à l’établissement d’un rapport de scission ou à la vérification et que la société remplit les conditions fixées à l’art. 2, let. e, LFus. La déclaration doit citer les documents sur lesquels elle se fonde, tels que les comptes de profits et pertes, les bilans, les rapports annuels, les déclarations de renonciation des associés et le procès-verbal de l’assemblée générale.

¹L’inscription au registre du commerce sous la rubrique des sociétés reprenantes mentionne:

a.

la raison de commerce, le siège et le numéro d’identification des entreprises des sociétés participant à la scission;

b.

la date du contrat de scission ou du projet de scission;

c.

la valeur totale des actifs et des passifs transférés selon l’inventaire;

d.

les parts sociales ou les droits de sociétariat attribués aux associés de la société transférante ainsi que l’éventuelle soulte (art. 37, let. c, LFus);

e.

le cas échéant, l’augmentation de capital liée à la scission;

f.

le cas échéant, les indications nécessaires à l’inscription d’une nouvelle société.

²En cas de division, l’inscription au registre du commerce sous la rubrique de la société transférante mentionne:

a.

la raison de commerce, le siège et le numéro d’identification des entreprises des sociétés participant à la division;

b.

la radiation par suite de division (art. 51, al. 3, LFus).

³En cas de séparation, l’inscription au registre du commerce sous la rubrique de la société transférante mentionne:

a.

la raison de commerce, le siège et le numéro d’identification des entreprises des sociétés participant à la séparation;

b.

le cas échéant, la réduction de capital liée à la séparation.