Chapitre 3 Société anonyme

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce de la fondation d’une société anonyme est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte constitutif en la forme authentique;

b.

les statuts;

c.

une preuve que les membres du conseil d’administration ont accepté leur nomination;

d.

le cas échéant, une preuve que l’organe de révision prévu par la loi a accepté sa nomination;

e.

le procès-verbal de la séance constitutive du conseil d’administration mentionnant la nomination du président et l’attribution des pouvoirs de représentation;

f.

en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l’acte authentique;

g.

dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclaration du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile à la société au lieu de son siège;

h.⁶⁸

…

i.⁶⁹

si la société a des actions au porteur, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la loi fédérale du 3 octobre 2008 sur les titres intermédiés (LTI)⁷⁰.

²Les indications qui sont déjà contenues dans l’acte constitutif ne doivent pas faire l’objet d’une pièce justificative supplémentaire.

³En cas d’apport en nature, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, les pièces justificatives suivantes doivent être produites:⁷¹

a.

les contrats d’apports en nature avec les annexes requises;

b.⁷²

…

c.

le rapport de fondation signé par l’ensemble des fondateurs;

d.

l’attestation de vérification sans réserve d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État, d’un expert-réviseur agréé ou d’un réviseur agréé.

L’acte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes:

a.

les indications personnelles relatives aux fondateurs et, le cas échéant, à leurs représentants;

b.

la déclaration des fondateurs en vertu de laquelle ils fondent une société anonyme;

c.

la constatation des fondateurs que le texte des statuts a été arrêté;

d.

la déclaration de chaque fondateur relative à la souscription des actions avec l’indication du nombre, de la valeur nominale, de l’espèce, de la catégorie et du prix d’émission des actions ainsi que l’engagement inconditionnel d’effectuer un apport correspondant au prix d’émission;

e.

la nomination des membres du conseil d’administration et les indications personnelles les concernant;

f.

la nomination de l’organe de révision ou la mention du fait que la société renonce à une révision;

g.⁷³

la constatation des fondateurs visée à l’art. 629, al. 2, CO;

h.

la mention de chacune des pièces justificatives et l’attestation de l’officier public qu’elles lui ont été soumises ainsi qu’aux fondateurs;

i.

la signature des fondateurs;

j.⁷⁴

si le capital-actions est fixé dans une monnaie étrangère ou que les apports sont effectués dans une autre monnaie que celle du capital-actions, le taux de change appliqué.

¹L’inscription au registre du commerce d’une société anonyme mentionne:

a.

le fait qu’il s’agit de la fondation d’une nouvelle société anonyme;

b.

sa raison de commerce et son numéro d’identification des entreprises;

c.

son siège et son domicile;

d.

sa forme juridique;

e.

la date des statuts;

f.

la durée de la société, si elle est limitée;

g.

son but;

h.⁷⁵

le montant et la monnaie du capital-actions et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions;

i.

le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié;

j.⁷⁶

en cas d’émission de bons de participation, le montant et la monnaie du capital participation et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l’espèce des bons de participation;

k.

s’il y a des actions ou des bons de participation privilégiés, les droits de priorité qui leur sont attachés;

l.

si les actions ou les bons de participation sont soumis à des restrictions de transmissibilité, un renvoi aux statuts pour les détails;

m.

en cas d’émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés;

n.

les membres du conseil d’administration;

o.

les personnes habilitées à représenter la société;

p.⁷⁷

le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire ni à un contrôle restreint, avec indication de la date du début de l’exercice annuel à partir duquel la renonciation est valable (art. 62, al. 2);

q.

lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l’organe de révision;

r.

l’organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication;

s.⁷⁸

la forme des communications de la société aux actionnaires prévue par les statuts;

t.⁷⁹

si la société a des actions au porteur, le fait que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI⁸⁰;

u.⁸¹

le cas échéant, un renvoi à la clause d’arbitrage statutaire.

²En cas d’apport en nature, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, les faits suivants doivent également être inscrits:⁸²

a.

l’apport en nature avec indication de la date du contrat, de l’objet de l’apport et des actions émises en échange;

b.⁸³

…

c.

la compensation de créance avec indication du montant de la créance et avec indication des actions émises en échange;

d.

le contenu et la valeur des avantages particuliers, avec un renvoi aux statuts pour les détails.

³…⁸⁴

Les monnaies étrangères autorisées pour le capital d’une société anonyme sont énumérées à l’annexe 3.

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une modification de la monnaie dans laquelle le capital-actions est fixé est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale (art. 621, al. 3, CO);

b.

l’acte authentique relatif aux décisions du conseil d’administration (art. 621, al. 3, CO);

c.

les statuts modifiés.

²L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

la date de la modification des statuts;

b.

le montant et la monnaie du capital-actions et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions.

¹L’inscription au registre du commerce d’une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l’assemblée générale.

²La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale (art. 650, al. 2, CO);

b.

l’acte authentique relatif à la décision du conseil d’administration (art. 652g, al. 2, CO);

c.

les statuts modifiés;

d.

le rapport d’augmentation signé par un membre du conseil d’administration (art. 652e CO);

e.

en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l’acte authentique;

f.

le cas échéant, le prospectus;

g.

en cas d’émission d’actions au porteur par une société qui n’en avait pas précédemment, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI⁸⁸.

³En cas d’apport en nature, de compensation de créance, d’avantages particuliers ou de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, les pièces justificatives suivantes doivent être produites:

a.

les contrats d’apports en nature avec les annexes requises;

b.

l’attestation de vérification sans réserve d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État, d’un expert-réviseur agréé ou d’un réviseur agréé (art. 652f, al. 1, CO);

c.

en cas de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, la preuve que le montant de l’augmentation est couvert (art. 652d, al. 2, CO).

⁴Lorsque les droits de souscription préférentiels sont limités ou supprimés, une attestation de vérification sans réserve d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État, d’un expert-réviseur agréé ou d’un réviseur agréé doit être produite (art. 652f, al. 1, CO).

¹L’inscription au registre du commerce d’une augmentation ordinaire du capital-actions mentionne:

a.

le fait qu’il s’agit d’une augmentation ordinaire;

b.

la date de modification des statuts;

c.

le montant du capital-actions après l’augmentation;

d.

le montant des apports effectués sur le capital-actions après l’augmentation;

e.

le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions après l’augmentation;

f.

le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié;

g.

s’il y a des actions privilégiées, les droits de priorité qui leur sont attachés;

h.

le cas échéant, les restrictions de la transmissibilité des actions;

i.⁹⁰

le cas échéant, le fait que l’augmentation a été réalisée par conversion de fonds propres librement disponibles;

j.⁹¹

en cas d’émission d’actions au porteur par une société qui n’en avait pas précédemment, le fait que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI⁹².

²En cas d’apport en nature, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, l’art. 45, al. 2, s’applique par analogie.⁹³

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une décision de l’assemblée générale portant sur un capital conditionnel est accompagnée des pièces justificatives suivantes:⁹⁶

a.⁹⁷

l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale relative à l’octroi de droits (art. 653, al. 1, CO);

b.

les statuts modifiés;

c.⁹⁸

si des actions au porteur peuvent être émises par une société qui n’en avait pas précédemment, la déclaration des personnes qui requièrent l’inscription en vertu de laquelle la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI⁹⁹.

²…¹⁰⁰

³L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

l’augmentation conditionnelle du capital avec un renvoi aux statuts pour les détails;

b.

la date de la décision de l’assemblée générale concernant la modification des statuts.

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce de la décision du conseil d’administration relative aux constatations quant à l’exercice des droits de conversion et d’option et de la décision relative à l’adaptation des statuts est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.¹⁰¹

l’acte authentique relatif à la décision du conseil d’administration (art. 653g, al. 3, CO);

b.

les statuts modifiés;

c.¹⁰²

l’attestation de vérification d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État ou d’un expert-réviseur agréé (art. 653f, al. 1, CO);

d.¹⁰³

en cas d’émission d’actions au porteur par une société qui n’en avait pas précédemment, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI¹⁰⁴.

²…¹⁰⁵

³Le contenu de l’inscription est régi par l’art. 48, qui s’applique par analogie.

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce de la suppression ou de l’adaptation de la clause statutaire relative au capital conditionnel est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte authentique relatif à la décision du conseil d’administration (art. 653i, al. 1, CO);

b.

l’attestation de vérification d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État ou d’un expert-réviseur agréé (art. 653i, al. 2, CO);

c.

les statuts modifiés.

²L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

la date de la modification des statuts;

b.

le fait que la clause relative au capital conditionnel est supprimée ou modifiée.

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une libération ultérieure des apports est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte authentique relatif aux décisions du conseil d’administration;

b.

les statuts modifiés;

c.

en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l’acte authentique;

d.

en cas de libération par conversion de fonds propres librement disponibles:

1.

la preuve que le montant de l’augmentation est couvert (art. 652d, al. 2, CO),

2.

la décision de l’assemblée générale permettant au conseil d’administration de disposer des fonds propres librement disponibles en vue d’une libération ultérieure,

3.

un rapport du conseil d’administration signé par un de ses membres,

4.

une attestation de vérification sans réserve d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État, d’un expert-réviseur agréé ou d’un réviseur agréé;

e.

en cas d’apport en nature ou de compensation de créance:

1.

un rapport du conseil d’administration signé par un de ses membres,

2.

une attestation de vérification sans réserve d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État, d’un expert-réviseur agréé ou d’un réviseur agréé,

3.

le cas échéant, les contrats d’apports en nature avec les annexes requises.

²L’acte authentique relatif à la libération ultérieure des apports doit contenir les indications suivantes:

a.¹⁰⁸

la constatation, que les apports effectués répondent aux conditions fixées par la loi, par les statuts et par la décision du conseil d’administration;

b.

le cas échéant, la décision du conseil d’administration relative à l’introduction des dispositions statutaires nécessaires en matière d’apports en nature, de compensation de créance et de conversion de fonds propres librement disponibles;

c.

la décision du conseil d’administration relative à la modification des statuts quant au montant des apports effectués;

d.

la mention de toutes les pièces justificatives et la confirmation, par l’officier public, qu’elles lui ont été présentées, à lui et au conseil d’administration;

e.

la constatation qu’il n’existe pas d’autres apports en nature, compensations de créances et avantages particuliers que ceux mentionnés dans les pièces justificatives;

f.

si les apports sont effectués dans une autre monnaie que celle du capital-actions, le taux de change appliqué.

³L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

la date de modification des statuts;

b.

le nouveau montant des apports effectués.

⁴En cas d’apport en nature ou de compensation de créance, les art. 43, al. 3, et 45, al. 2, s’appliquent par analogie. Si la libération ultérieure des apports a lieu par conversion de fonds propres librement disponibles, l’inscription doit le mentionner.

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une réduction du capital-actions est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale (art. 653n CO);

b.

l’acte authentique relatif à la décision du conseil d’administration (art. 653o, al. 2, CO);

c.

le rapport de révision d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État ou d’un expert-réviseur agréé (art. 653m, al. 1, CO);

d.

les statuts modifiés.¹⁰⁹

²…¹¹⁰

³L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

le fait qu’il s’agit d’une réduction du capital-actions;

b.

la date de modification des statuts;

c.

le fait que la réduction du capital-actions a lieu par réduction de la valeur nominale des actions ou bien par destruction d’actions;

d.

le montant de la réduction du capital-actions;

e.

l’affectation du montant de la réduction;

f.

le montant du capital-actions après sa réduction;

g.

le montant des apports effectués après la réduction du capital-actions;

h.

le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions après la réduction.

⁴Lorsque la société a racheté et détruit de ses propres actions, la procédure de réduction du capital doit être observée; la réduction du capital et du nombre d’actions doit être inscrite au registre du commerce même si une somme correspondante a été portée au passif du bilan.

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une réduction du capital-actions destinée à réduire ou supprimer un excédent passif constaté au bilan est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale (art. 653p, al. 2, CO);

b.

les statuts modifiés;

c.

le rapport de révision d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État ou d’un expert-réviseur agréé (art. 653p, al. 1, CO).¹¹¹

²…¹¹²

³L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

le fait que le capital-actions est réduit pour supprimer un excédent passif constaté au bilan;

b.

la date de modification des statuts;

c.

le fait que la réduction du capital-actions a lieu par réduction de la valeur nominale des actions ou bien par destruction d’actions;

d.

le montant de la réduction du capital-actions;

e.

le montant du capital-actions après sa réduction;

f.

le montant des apports effectués après la réduction du capital-actions;

g.

le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions après la réduction.

¹Lorsque le capital-actions est réduit et simultanément augmenté à nouveau à concurrence d’un montant au moins équivalent et que le montant de l’apport effectué n’est pas diminué, la réquisition d’inscription au registre du commerce est accompagnée des pièces justificatives suivantes:¹¹⁴

a.

l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale;

b.

les pièces justificatives requises pour une augmentation ordinaire du capital-actions;

c.

le cas échéant, les statuts modifiés.

²L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

le fait que le capital-actions est réduit et simultanément augmenté;

b.

le montant de la réduction du capital-actions;

c.

le fait que la réduction du capital-actions a lieu par réduction de la valeur nominale des actions ou bien par destruction d’actions;

d.

le nouveau montant du capital-actions, s’il est supérieur au montant antérieur;

e.

le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions après l’augmentation du capital-actions;

f.

le nouveau montant des apports effectués;

g.

le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié;

h.

s’il y a des actions privilégiées, les droits de priorité qui leur sont attachés;

i.

le cas échéant, les restrictions de la transmissibilité des actions;

j.

la nouvelle date des statuts, s’ils ont été modifiés.

³Lorsque le capital-actions est réduit à zéro puis augmenté à nouveau en vue d’un assainissement, la destruction des actions émises doit être inscrite au registre du commerce.

⁴En cas d’apport en nature, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, les art. 43, al. 3, et 45, al. 2, s’appliquent par analogie. Si l’augmentation simultanée du capital-actions a lieu par conversion de fonds propres librement disponibles, les art. 46, al. 3, let. d, et 48, al. 1, let. i, s’appliquent.¹¹⁵

Lorsque la réduction du capital-actions est décidée simultanément avec une augmentation du capital-actions le portant à un montant inférieur au montant antérieur, les art. 55 et 56 s’appliquent. L’art. 57 s’applique à titre supplétif.

Les dispositions de la présente ordonnance concernant la réduction du capital-actions s’appliquent par analogie à la réduction des apports effectués en libération du capital.

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une marge de fluctuation du capital (art. 653s CO) est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale;

b.

les statuts modifiés;

c.

la preuve que l’organe de révision prescrit par la loi a été nommé et a accepté sa nomination, si la société avait jusque-là renoncé au contrôle restreint et que le conseil d’administration est autorisé à réduire le capital.

²L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

la marge de fluctuation du capital avec un renvoi aux statuts pour les détails;

b.

la date de la décision de l’assemblée générale relative à la modification des statuts;

c.

le cas échéant, l’organe de révision.

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une augmentation du capital-actions dans les limites de la marge de fluctuation est accompagnée si nécessaire des pièces justificatives mentionnées à l’art. 46 ou à 52.

²Le contenu de l’inscription est régi par l’art. 48, qui s’applique par analogie.

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une réduction du capital-actions dans les limites de la marge de fluctuation est accompagnée si nécessaire des pièces justificatives mentionnées à l’art. 55.

²Le contenu de l’inscription est régi par l’art. 55, qui s’applique par analogie.

Les dispositions de la présente ordonnance concernant le capital-actions s’appliquent par analogie à la monnaie dans laquelle le capital participation est fixé, à l’augmentation et à la réduction de ce dernier ainsi qu’à la libération ultérieure des apports effectués en libération du capital participation.

¹Un organe de révision ne peut être inscrit au registre du commerce que s’il assure un contrôle ordinaire ou un contrôle restreint.

²L’office du registre du commerce vérifie l’agrément de l’organe de révision en consultant le registre de l’Autorité fédérale de surveillance en matière de révision.

³Les organes de révision ne peuvent pas être inscrits au registre du commerce lorsqu’il y a des circonstances qui créent l’apparence d’une dépendance.

¹Toute société anonyme qui ne procède pas à un contrôle ordinaire ni à un contrôle restreint doit joindre à la réquisition d’inscription au registre du commerce de la renonciation au contrôle une déclaration selon laquelle:

a.

elle ne remplit pas les conditions pour être soumise à un contrôle ordinaire;

b.

son effectif ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle;

c.

l’ensemble des actionnaires ont consenti à renoncer au contrôle restreint.

²La déclaration doit préciser la date du début de l’exercice annuel à partir duquel la renonciation est valable et être signée par au moins un membre du conseil d’administration. Les documents suivants, ou leur copie, doivent être joints à la déclaration:

a.

les comptes annuels du dernier exercice écoulé, approuvés par l’assemblée générale;

b.

le procès-verbal relatif à l’approbation des comptes annuels, ou un extrait de celui-ci;

c.

le cas échéant, le rapport de révision portant sur le dernier exercice écoulé, et

d.

les déclarations de renonciation des actionnaires ou le procès-verbal de l’assemblée générale.

³La déclaration peut être remise dès la fondation de la société.

⁴Si nécessaire, le conseil d’administration adapte les statuts et requiert la radiation ou l’inscription au registre du commerce de l’organe de révision.

⁵L’office du registre du commerce somme la société de renouveler la déclaration de renonciation ou de désigner un organe de révision:

a.

lorsqu’il reçoit des autorités fiscales cantonales la communication qu’une société n’a pas déposé de comptes annuels (art. 112, al. 4, de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l’impôt fédéral direct [LIFD]¹²⁰), ou

b.

lorsqu’il existe des circonstances qui donnent à penser que les conditions pour renoncer à un contrôle restreint ne sont plus remplies.

⁶ Si la société ne renouvelle pas sa déclaration de renonciation ni ne requiert l’inscription d’un organe de révision, l’office du registre du commerce transmet l’affaire au tribunal (art. 939 CO).

⁷Si, suite à une sommation au sens de l’al. 5, let. a, la société produit les comptes annuels conformément à l’al. 2, let. a, l’office du registre du commerce les transmet aux autorités fiscales (art. 112, al. 1, LIFD).

¹Lorsque l’assemblée générale décide de dissoudre la société anonyme en vue de sa liquidation, l’inscription au registre du commerce de la dissolution doit être requise.

²La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte authentique relatif à la décision de dissolution de l’assemblée générale, éventuellement avec mention des liquidateurs et de leurs pouvoirs de représentation;

b.

une preuve que les liquidateurs ont accepté leur nomination.

³L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

le fait que la société est dissoute;

b.

la date de la décision de l’assemblée générale;

c.

la raison de commerce complétée par la mention «en liquidation» ou «en liq.»;

d.

les liquidateurs;

e.

le cas échéant, les modifications concernant les pouvoirs de représentation inscrits;

f.

le cas échéant, l’adresse de liquidation;

g.

le cas échéant, le fait que les restrictions statutaires de la transmissibilité des actions ou des bons de participation ont été levées et que leur inscription dans le registre du commerce est biffée.

⁴Les dispositions concernant les inscriptions d’office demeurent réservées.

¹Lorsque l’assemblée générale révoque sa décision de dissoudre la société anonyme, l’inscription au registre du commerce de la révocation doit être requise.

²La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale;

b.

l’attestation, par les liquidateurs, que la répartition du patrimoine n’a pas encore commencé.

³L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

la révocation de la dissolution;

b.

la date de la décision de l’assemblée générale;

c.

la raison de commerce, sans la mention «en liquidation» ou «en liq.»;

d.

les modifications nécessaires concernant les personnes inscrites;

e.

en cas de restrictions de la transmissibilité des actions ou des bons de participation, un renvoi aux statuts pour les détails.

¹Lorsque les liquidateurs requièrent la radiation de la société du registre du commerce, ils doivent établir que les créanciers ont été avisés dans la Feuille officielle suisse du commerce conformément à la loi.

²Lorsque la radiation d’une société anonyme est requise, l’office du registre du commerce le communique aux autorités fiscales de la Confédération et du canton. Il ne radie la société qu’après avoir obtenu leur approbation.

³L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

le fait que la société est radiée;

b.

le motif de la radiation.

¹Dans le cadre d’une réquisition, l’office du registre du commerce somme la société de lui remettre une copie des comptes annuels signés du dernier exercice écoulé et, le cas échéant, du rapport de révision s’il a un soupçon fondé de transfert d’actions nul (art. 684a CO), notamment:

a.

si plusieurs faits inscrits, notamment le but, le siège, la raison sociale et les membres du conseil d’administration, ont simultanément ou successivement été modifiés;

b.

si la société a le même domicile qu’une société ayant fait l’objet d’un refus d’inscription sur la base de l’art. 684a CO;

c.

si les personnes qui transfèrent ou acquièrent des actions ont déjà été parties à un transfert ayant donné lieu à un refus d’inscription sur la base de l’art. 684a CO;

²À cet effet, l’office du registre du commerce fixe un délai à la société et l’informe des dispositions applicables et des conséquences juridiques en cas de non-exécution. L’art. 152a s’applique.

³Si, sur la base des documents remis, l’office du registre du commerce constate que la société est surendettée et qu’elle n’a plus d’activité commerciale ni d’actifs réalisables, il refuse l’inscription.