Section 2 Fusion d’entités juridiques

¹Chaque entité juridique participant à la fusion doit requérir elle-même l’inscription au registre du commerce des faits la concernant (art. 21, al. 1, LFus), dans une langue officielle de l’office du registre du commerce concerné.

²Si les entités juridiques participant à la fusion ne relèvent pas toutes du même arrondissement de registre, l’office du registre du commerce de l’entité juridique reprenante est compétent pour la décision sur l’inscription de la fusion. Il informe les offices du registre du commerce du siège des entités juridiques transférantes qu’il va procéder à l’inscription et leur demande de procéder à la radiation des inscriptions antérieures sans nouvel examen. Il leur transmet, à leur demande, des copies de la réquisition d’inscription et des pièces justificatives.²³⁶

³Après la radiation des entités juridiques transférantes, les pièces justificatives et les données électroniques liées à leurs inscriptions sont transmises à l’office du registre du commerce du siège de l’entité juridique reprenante et mises au dossier de cette dernière.

¹Les entités juridiques participant à la fusion doivent joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d’inscription au registre du commerce de la fusion:

a.

le contrat de fusion (art. 12 et 13 LFus);

b.²³⁷

les bilans de fusion des entités juridiques transférantes ou, le cas échéant, les bilans de leurs comptes intermédiaires (art. 11 LFus);

c.

les décisions de fusion des entités juridiques participant à la fusion, si nécessaire en la forme authentique (art. 18 et 20 LFus);

d.

les rapports de révision des entités juridiques participant à la fusion (art. 15 LFus);

e.

en cas de fusion par absorption, si nécessaire, les pièces justificatives requises pour une augmentation de capital (art. 9 et 21, al. 2, LFus);

f.

en cas de fusion d’une entité juridique en liquidation, l’attestation prévue à l’art. 5, al. 2, LFus, signée au moins par un membre de l’organe supérieur de direction ou d’administration;

g.

en cas de fusion d’entités juridiques ayant subi une perte en capital ou surendettées, l’attestation prévue à l’art. 6, al. 2, LFus;

h.

en cas de fusion par combinaison, les pièces justificatives requises pour la fondation de la nouvelle entité juridique (art. 10 LFus).

²En cas de fusion de petites et moyennes entreprises, les entités juridiques qui fusionnent peuvent produire, en lieu et place de la pièce justificative prévue à l’al. 1, let. d, une déclaration signée au moins par un membre de l’organe supérieur de direction ou d’administration énonçant que tous les associés renoncent à l’établissement d’un rapport de fusion ou à la vérification et que l’entité juridique remplit les conditions fixées à l’art. 2, let. e, LFus. La déclaration doit citer les documents sur lesquels elle se fonde tels que les comptes de profits et pertes, les bilans, les rapports annuels, les déclarations de renonciation des associés et le procès-verbal de l’assemblée générale.

³En cas de fusion simplifiée de sociétés de capitaux (art. 23 LFus), les sociétés qui fusionnent doivent produire, en lieu et place des pièces justificatives prévues à l’al. 1, let. c et d, les extraits des procès-verbaux des organes supérieurs de direction ou d’administration portant sur la conclusion du contrat de fusion, à moins que le contrat de fusion ne soit signé par tous les membres de ces organes. Ces derniers doivent en outre prouver que les sociétés remplissent les conditions fixées à l’art. 23 LFus, pour autant que cela ne ressorte pas des autres pièces.

¹L’inscription au registre du commerce sous la rubrique de l’entité juridique reprenante mentionne:

a.

la raison de commerce ou le nom, le siège et le numéro d’identification des entreprises des entités juridiques qui fusionnent;

b.²³⁸

la date du contrat de fusion et des bilans de fusion des entités juridiques transférantes;

c.

la valeur totale des actifs et des passifs transférés;

d.

le cas échéant, les parts sociales ou les droits de sociétariat attribués aux associés de l’entité juridique transférante ainsi que l’éventuelle soulte (art. 7 LFus);

e.

le cas échéant, le dédommagement (art. 8 LFus);

f.

le cas échéant, l’augmentation de capital liée à la fusion;

g.

en cas de perte en capital ou de surendettement, l’attestation de l’expert-réviseur agréé (art. 6, al. 2, LFus);

h.

dans le cas d’une fusion par combinaison, les indications nécessaires à l’inscription de la nouvelle entité juridique.

²L’inscription au registre du commerce sous la rubrique de l’entité juridique transférante mentionne:

a.

la raison de commerce ou le nom, le siège et le numéro d’identification des entreprises des entités juridiques qui fusionnent;

b.

la radiation de l’entité juridique par suite de fusion (art. 21, al. 3, LFus).