Titre 2 Procédure d’inscription

¹La réquisition doit permettre d’identifier clairement l’entité juridique et mentionner les faits à inscrire ou se référer aux pièces justificatives, qui doivent être mentionnées individuellement.

²Elle peut être produite sur papier ou sous forme électronique.

³Les réquisitions électroniques doivent satisfaire aux exigences des art. 12b et 12c.³⁴

⁴La réquisition doit être rédigée dans une langue officielle du canton dans lequel l’inscription aura lieu.

¹À moins que la législation n’en dispose autrement, l’inscription est requise par:

a.

une ou plusieurs personnes autorisées à représenter l’entité juridique conformément à leur droit de signature;

b.

un tiers en possession d’une procuration;

c.

le chef de la maison pour les procurations non commerciales;

d.

le chef de l’indivision.

²La réquisition peut également être le fait des personnes intéressées:

a.

lors de la radiation de membres d’organes et de pouvoirs de représentation (art. 933, al. 2, CO);

b.

lors de modifications d’indications personnelles au sens de l’art. 119;

c.

lors de la radiation du domicile au sens de l’art. 117, al. 3.

³La procuration du tiers en vertu de l’al. 1, let. b, doit être signée par un ou plusieurs membres de l’organe supérieur de direction ou d’administration de l’entité juridique concernée conformément à leur droit de signature. Elle doit être jointe à la réquisition.

⁴Lorsque des héritiers doivent requérir une inscription, les exécuteurs testamentaires ou les liquidateurs de la succession peuvent le faire à leur place.

¹À moins que la législation n’en dispose autrement, la réquisition doit être signée par les personnes mentionnées à l’art. 17.

²Les réquisitions sur papier doivent être signées auprès de l’office du registre du commerce ou produites munies de signatures légalisées. Une légalisation n’est pas requise pour les tiers en possession d’une procuration ou lorsque les signatures ont déjà été produites sous une forme légalisée pour la même entité juridique. En cas de doutes fondés quant à l’authenticité d’une signature, l’office du registre du commerce peut exiger une légalisation.

³Si les personnes requérant l’inscription signent auprès de l’office du registre du commerce, elles doivent établir leur identité au moyen d’un passeport, d’une carte d’identité ou d’un titre de séjour suisse valables.

⁴Les réquisitions électroniques doivent être munies d’une signature électronique qualifiée avec horodatage électronique qualifié au sens de l’art. 2, let. e et j, SCSE³⁷. Sous réserve de l’art. 21, les signatures manuscrites de personnes qui signent la réquisition ne doivent pas être déposées.

¹Le tribunal ou l’autorité qui ordonne l’inscription de faits au registre du commerce transmet le jugement ou la décision en question à l’office du registre du commerce. Le jugement ou la décision ne peut être transmis qu’une fois qu’il est devenu exécutoire. L’art. 176, al. 1, de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP)³⁸ demeure réservé.

²L’office du registre du commerce procède immédiatement à l’inscription.

³Lorsque le dispositif du jugement ou de la décision n’est pas complet ou ne contient pas de dispositions claires concernant les faits à inscrire, l’office du registre du commerce demande à l’autorité concernée de fournir des précisions par écrit.

^3bisLorsqu’une interdiction d’exercer une activité figurant sur l’extrait 3 destiné aux autorités (art. 39 de la loi du 17 juin 2016 sur le casier judiciaire³⁹) n’est pas claire, l’OFRC peut, dans le cadre de l’examen prévu à l’art. 928a, al. 2^bis, CO, demander au tribunal de fournir des précisions par écrit.⁴⁰

⁴L’approbation des inscriptions par l’OFRC demeure réservée.

¹Les pièces justificatives doivent être produites dans leur forme originale, sous forme de copie papier légalisée ou sous forme électronique.

²Les pièces justificatives doivent être signées conformément aux exigences légales. Les pièces justificatives sous forme électronique doivent être munies d’une signature électronique qualifiée avec horodatage électronique qualifié au sens de l’art. 2, let. e et j, SCSE⁴³.

³Les actes authentiques électroniques, les légalisations électroniques et les copies papier légalisées de documents électroniques doivent répondre aux exigences de l’OAAE⁴⁴.

⁴Lorsque des pièces justificatives sont produites dans une langue qui n’est pas une langue officielle du canton, l’office du registre du commerce peut exiger une traduction si celle-ci est nécessaire pour l’examen ou pour la consultation par les tiers; il peut, en cas de besoin, désigner un traducteur. La traduction est également considérée comme une pièce justificative.

¹Lorsque l’inscription au registre du commerce d’une personne habilitée à représenter l’entité juridique est requise, cette dernière doit déposer sa signature manuscrite auprès de l’office du registre du commerce, conformément à l’une des modalités suivantes:

a.

elle signe auprès de l’office du registre du commerce.

b.

elle dépose sa signature comme pièce justificative auprès de l’office du registre du commerce:

1.

sur papier, légalisée par un officier public,

2.

numérisée électroniquement et légalisée par un officier public ou

3.

numérisée électroniquement et attestée par elle-même.⁴⁵

²Lorsqu’elle signe auprès de l’office du registre du commerce, elle doit établir son identité au moyen d’un passeport, d’une carte d’identité ou d’un titre de séjour suisse valables. L’office du registre du commerce légalise la signature.⁴⁶

³Pour confirmer elle-même que la signature numérisée électroniquement est la sienne, la personne habilitée à représenter l’entité juridique joint une attestation la reconnaissant comme étant la sienne, qu’elle signe au moyen d’une signature électronique qualifiée avec horodatage électronique qualifié au sens de l’art. 2, let. e et j, SCSE⁴⁷.⁴⁸

¹La date des statuts inscrite au registre du commerce est celle du jour où ils ont été:

a.

adoptés par les fondateurs, ou

b.

modifiés pour la dernière fois par l’organe compétent de la société.

²La date de l’acte de fondation inscrite au registre du commerce est celle du jour où:

a.

l’acte authentique concernant la constitution de la fondation a été établi;

b.

la disposition pour cause de mort a été faite, ou

c.

l’acte de fondation a été modifié par le tribunal ou une autorité.

³Lorsque les statuts ou l’acte de fondation ont été modifiés ou adaptés, une nouvelle version complète doit être remise au registre du commerce.

⁴Les documents suivants doivent être attestés conformes par un officier public:

a.

les statuts:

1.

d’une société anonyme,

2.

d’une société en commandite par actions,

3.

d’une société à responsabilité limitée,

4.

d’une société coopérative,

5.

d’une société d’investissement à capital fixe,

6.

d’une société d’investissement à capital variable;

b.

les actes de fondation.⁴⁹

⁵Les statuts d’une association doivent être signés par un membre de la direction.⁵⁰

¹ Lorsque les faits à inscrire reposent sur des décisions ou des nominations d’organes d’une personne morale qui ne doivent pas revêtir la forme authentique, doit être produit comme pièce justificative soit le procès-verbal ou un extrait du procès-verbal, soit une décision par voie de circulation de cet organe.

²Le procès-verbal ou l’extrait de procès-verbal est signé par le président de l’organe qui a pris la décision et par la personne qui a rédigé le procès-verbal; la décision par voie de circulation est signée par tous les membres de cet organe.

³Le procès-verbal ou l’extrait du procès-verbal de l’organe supérieur de direction ou d’administration ne doit pas être produit lorsque tous les membres de cet organe ont signé la réquisition. Le procès-verbal ou l’extrait de procès-verbal de l’assemblée des associés d’une société à responsabilité limitée ne doit pas non plus être produit lorsque la réquisition est signée par tous les associés inscrits au registre du commerce.

¹Aucune pièce justificative ne doit être produite afin d’établir l’existence d’une entité juridique inscrite au registre du commerce suisse lors de l’inscription d’un fait. L’office du registre du commerce chargé de l’inscription procède aux vérifications relatives à l’existence d’entités juridiques en consultant la banque de données cantonale du registre du commerce.⁵¹

²L’existence d’une entité juridique qui n’est pas inscrite au registre du commerce suisse est établie par un extrait attesté conforme actuel du registre du commerce étranger ou par un document de même valeur.

¹L’identité des personnes physiques inscrites au registre du commerce doit être vérifiée au moyen d’un passeport, d’une carte d’identité ou d’un titre de séjour suisse valables ou au moyen de la copie d’un tel document. L’office du registre du commerce peut établir une copie du document présenté pour enregistrer les indications nécessaires à l’identification d’une personne selon l’art. 24b.

²La preuve de l’identité de personnes physiques peut également être fournie dans un acte authentique ou dans une légalisation de signature pour autant que les indications prévues à l’art. 24b y soient contenues.

³D’éventuelles copies de documents d’identité sont conservées avec la correspondance. Elles peuvent être détruites dès que l’inscription au registre journalier de la personne physique déploie ses effets juridiques.

¹Pour identifier les personnes physiques, les indications suivantes sont enregistrées sur la base du document d’identité:

a.

le nom de famille;

b.

le cas échéant, le nom de jeune-fille;

c.

tous les prénoms dans le bon ordre;

d.

la date de naissance;

e.

le sexe;

f.

la commune politique du lieu d’origine ou pour les ressortissants étrangers la nationalité;

g.

le type, le numéro et le pays d’émission du document d’identité.

²En outre les indications suivantes sont enregistrées:

a.

les éventuels prénoms usuels, diminutifs, noms d’artiste, noms d’alliance, noms reçu dans un ordre religieux ou les noms de partenariat;

b.

la commune politique du domicile ou, en cas de domicile à l’étranger, le lieu et le nom du pays;

c.

le cas échéant, le numéro personnel non signifiant de la base de données centrale des personnes déjà attribué.⁵⁴

³La publicité de ces indications est régie par l’art. 119, al. 1.

¹Les actes authentiques et les légalisations établis à l’étranger doivent être accompagnés d’une attestation de l’autorité compétente du lieu où ils ont été dressés, certifiant qu’ils l’ont été par un officier public compétent. Sous réserve de dispositions contraires de traités internationaux, une légalisation du gouvernement étranger et de la représentation diplomatique ou consulaire suisse compétente doit y être jointe.

² Lorsque, en vertu du droit suisse, un acte authentique doit être dressé et déposé comme pièce justificative auprès de l’office du registre du commerce, ce dernier peut exiger la preuve que la procédure d’instrumentation étrangère a la même valeur que la procédure suisse. Il peut exiger une expertise à ce sujet et désigner l’expert.

Si l’inscription au registre du commerce est soumise à un délai, celui-ci est réputé avoir été respecté si la réquisition et les pièces justificatives satisfont aux exigences juridiques et si:

a.

elles sont remises au plus tard le dernier jour du délai soit à l’office du registre du commerce soit, à l’attention de ce dernier, à La Poste Suisse, ou que

b.

l’expéditeur a reçu la confirmation que la réquisition électronique et que les pièces justificatives électroniques exigées ont été remises le dernier jour du délai au plus tard.

L’office du registre du commerce corrige d’office ou sur demande ses propres erreurs de rédaction et ses erreurs d’écriture. La rectification doit être désignée comme telle et être reportée dans le registre journalier.

L’office du registre du commerce inscrit, d’office ou sur demande, les faits établis dont l’inscription a été requise mais qui, par mégarde, n’ont pas été inscrits. Le complément doit être désigné comme tel et être reporté dans le registre journalier.

L’inscription au registre du commerce est opérée dans la langue de la réquisition selon l’art. 16, al. 4. Lorsque la réquisition est formulée en romanche, l’inscription est également opérée en allemand ou en italien.

Les inscriptions au registre du commerce sont saisies selon le jeu de caractères ISO 8859-15⁵⁹.

¹Les faits dont l’inscription n’est pas prévue par la loi ou par l’ordonnance peuvent être inscrits sur demande:

a.

si leur inscription est compatible avec le but du registre du commerce, et

b.

si un intérêt public majeur justifie la publication.

²Les dispositions concernant la réquisition et les pièces justificatives s’appliquent par analogie.

Les offices cantonaux du registre du commerce transmettent leurs inscriptions par la voie électronique à l’OFRC le jour ouvrable où elles ont été opérées au registre journalier.

¹L’OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l’ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l’office cantonal du registre du commerce.

²L’examen de la réquisition et des pièces justificatives n’a lieu qu’exceptionnellement, lorsqu’il y a pour cela une raison particulière.

³Le devoir d’examen de l’OFRC correspond à celui de l’office du registre du commerce.

⁴L’OFRC transmet les inscriptions qu’il a approuvées à la Feuille officielle suisse du commerce par la voie électronique.

¹Lorsque l’OFRC refuse d’approuver les inscriptions, il communique sa décision à l’office cantonal du registre du commerce, accompagnée d’une motivation sommaire. La communication est une décision incidente qui n’est pas séparément susceptible de recours.

²Lorsque le refus de l’approbation repose sur une irrégularité à laquelle il ne peut remédier, l’office cantonal du registre du commerce le communique aux personnes qui ont déposé la réquisition. Il leur octroie l’occasion de prendre position par écrit à l’intention de l’OFRC.

³Lorsque l’OFRC approuve ultérieurement une inscription, il en informe l’office cantonal du registre du commerce. Ce dernier lui retransmet l’inscription par la voie électronique.

⁴Lorsque l’OFRC refuse définitivement d’approuver l’inscription, il rend une décision susceptible de recours.

L’office cantonal du registre du commerce informe, sur demande, les personnes qui ont produit la réquisition, lorsque l’OFRC a approuvé l’inscription. Il précise que l’inscription ne déploie ses effets qu’à partir de la publication électronique dans la Feuille officielle suisse du commerce.

¹Les inscriptions sont publiées sous forme électronique dans la Feuille officielle suisse du commerce.

²L’OFRC attribue à chaque inscription un numéro d’annonce et détermine la date de publication.