Chapitre 2 Transfert de siège

¹Lorsqu’une entité juridique transfère son siège dans un autre arrondissement de registre, elle doit requérir son inscription au nouveau siège.

²La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.²²³

…

b.

pour les personnes morales, la décision concernant la modification des statuts et un exemplaire attesté conforme des nouveaux statuts, si ceux-ci doivent être modifiés;

c.

les signatures légalisées des personnes requérant l’inscription.

³L’office du registre du commerce du nouveau siège est compétent pour la décision sur l’inscription du transfert de siège. Il informe l’office du registre du commerce de l’ancien siège qu’il va procéder à l’inscription et lui demande de procéder à la radiation de l’inscription antérieure.²²⁴

⁴L’office du registre du commerce de l’ancien siège transmet à l’office du registre du commerce du nouveau siège les données électroniques contenues dans le registre principal en vue de l’inscription au nouveau siège. Ces données sont reprises, sans autre examen, dans le registre principal, mais elles ne sont ni inscrites au registre journalier, ni publiées dans la Feuille officielle suisse du commerce.²²⁵

⁵L’inscription au nouveau siège mentionne:

a.

la raison de commerce ou le nom de l’entité juridique et son numéro d’identité;

b.

le transfert de siège, avec indication de l’ancien et du nouveau siège;

c.

le domicile au nouveau siège;

d.

le cas échéant, la date des nouveaux statuts.

⁶Si, au nouveau siège, les inscriptions doivent être opérées dans une autre langue que celle de l’ancien siège, tous les faits devant être publiés sont inscrits dans cette langue.

¹Le transfert de siège et la radiation à l’ancien siège sont inscrits au registre journalier le même jour. Les offices du registre du commerce coordonnent leurs inscriptions.

²L’office du registre du commerce de l’ancien siège inscrit la radiation sans nouvel examen.

³L’inscription à l’ancien siège mentionne:

a.

le fait que l’entité juridique a été inscrite au nouveau siège suite à un transfert de siège, avec mention du lieu du nouveau siège;

b.

le cas échéant, la nouvelle raison de commerce ou le nouveau nom de l’entité juridique;

c.

le fait que l’entité juridique est radiée d’office à l’ancien siège.

¹L’office du registre du commerce de l’ancien siège transmet à l’office du registre du commerce du nouveau siège l’ensemble des pièces justificatives liées aux inscriptions auxquelles il a procédé.

²En cas de transmission électronique, la confidentialité doit être garantie.²²⁶

¹Lorsqu’une entité juridique étrangère transfère son siège en Suisse selon les dispositions de la loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP)²²⁷, son inscription au registre du commerce est régie par les dispositions concernant les nouvelles inscriptions.

²En plus des pièces justificatives requises pour l’inscription de toute nouvelle entité juridique, le requérant doit produire les pièces justificatives suivantes:

a.

un document attestant l’existence légale à l’étranger de l’entité juridique;

b.²²⁸

la preuve que le transfert de siège transfrontalier est admis au regard du droit étranger ou une autorisation du Département fédéral de justice et police au sens de l’al. 4;

c.

la preuve que l’entité juridique peut s’adapter à une forme juridique du droit suisse;

d.

la preuve que l’entité juridique a transféré son centre d’affaires en Suisse;

e.

s’il s’agit d’une société de capitaux, le rapport d’un expert-réviseur agréé attestant que le capital de la société est couvert conformément au droit suisse.

³En plus des faits inscrits lors de la fondation de toute nouvelle entité juridique, l’inscription mentionne:

a.

la date de la décision par laquelle l’entité juridique se soumet au droit suisse conformément aux dispositions de la LDIP;

b.

la raison de commerce ou le nom de l’entité juridique, sa forme juridique et son siège avant qu’elle ne transfère celui-ci en Suisse;

c.

l’autorité étrangère qui avait la compétence de l’inscrire avant qu’elle ne transfère son siège en Suisse.

⁴Lorsque le Département fédéral de justice et police octroie l’autorisation visée à l’art. 161, al. 2, LDIP, la décision doit être produite au registre du commerce comme pièce justificative.

¹Lorsqu’une entité juridique suisse transfère son siège à l’étranger selon les dispositions de la LDIP²²⁹, le requérant doit produire, en plus des pièces justificatives requises pour la radiation de l’entité juridique, les pièces justificatives suivantes:

a.

une preuve que l’entité juridique continue d’exister à l’étranger;

b.

le rapport d’un expert-réviseur agréé attestant que les créanciers ont obtenu des garanties ou ont été désintéressés conformément à l’art. 46 LFus ou qu’ils consentent à la radiation;

c.²³⁰

la décision de l’organe compétent par laquelle l’entité juridique se soumet au droit étranger conformément aux dispositions de la LDIP;

d.²³¹

le cas échéant, une autorisation selon la loi fédérale du 16 décembre 1983 sur l’acquisition d’immeubles par des personnes à l’étranger²³².

²Lorsque l’inscription du transfert à l’étranger du siège d’une entité juridique suisse est requise, l’office du registre du commerce le communique aux autorités fiscales de la Confédération et du canton. Il ne radie l’entité juridique qu’après avoir obtenu leur approbation.

³L’inscription au registre du commerce du transfert du siège de l’entité juridique suisse mentionne:

a.

la date de la décision de l’organe compétent par laquelle l’entité juridique se soumet au droit étranger conformément aux dispositions de la LDIP;

b.

la raison de commerce ou le nom de l’entité juridique, sa forme juridique et son nouveau siège;

c.

l’autorité étrangère qui aura la compétence de l’inscrire après le transfert du siège;

d.

la date du rapport de révision qui atteste que les mesures concernant la protection des créanciers ont été respectées;

e.

la radiation de la société.