Titre 4 Dispositions concernant l’inscription applicables à toutes les formes juridiques

¹Si une entité juridique n’a pas de numéro d’identification des entreprises, un tel numéro lui est attribué au plus tard lors de son inscription au registre journalier.²¹⁰

²Le numéro d’identification des entreprises permet d’identifier les entités juridiques de manière durable. Il est inaltérable.

³Le numéro d’identification des entreprises d’une entité juridique radiée ne peut pas être attribué à nouveau. Le numéro d’identification des entreprises est toutefois attribué à nouveau lorsque:²¹¹

a.²¹²

un tribunal ordonne la réinscription au registre du commerce d’une entité juridique radiée;

b.

le titulaire d’une entreprise individuelle radiée requiert à nouveau son inscription au registre du commerce;

c.²¹³

une entreprise individuelle radiée est tenue de s’inscrire au registre du commerce dans le cadre d’une procédure d’office.²¹⁴

⁴En cas de fusion par absorption, l’entité juridique reprenante conserve son numéro d’identification des entreprises. En cas de fusion par combinaison, un nouveau numéro d’identification des entreprises est attribué à l’entité juridique nouvellement constituée.

⁵Lorsqu’une nouvelle entité juridique est créée dans le cadre d’une scission, un nouveau numéro d’identification des entreprises lui est attribué. Les autres entités juridiques participant à la scission conservent le leur.

⁶En cas de continuation des affaires d’une société en nom collectif ou en commandite sous la forme d’une entreprise individuelle, au sens de l’art. 579 CO, le numéro d’identification des entreprises demeure inchangé.

¹La forme juridique doit être indiquée dans la raison de commerce d’une société commerciale ou d’une société coopérative (art. 950 CO) au moyen de la désignation adéquate ou de son abréviation dans une langue nationale.

²Les désignations et abréviations figurent dans l’annexe 2.

³Pour les formes juridiques selon la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs²¹⁶, les désignations et abréviations prévues dans cette loi doivent être utilisées.

¹Est indiqué comme siège le nom de la commune politique.

²Est indiqué comme domicile l’adresse, à laquelle l’entité juridique peut être jointe à son siège, avec les indications suivantes: rue, numéro de l’immeuble, numéro d’acheminement postal et nom de la localité. Il peut s’agir de l’adresse de l’entité juridique ou de celle d’un tiers (adresse de domiciliation).

³Lorsque l’entité juridique ne dispose que d’une adresse de domiciliation comme domicile, une déclaration du domiciliataire doit être jointe à la réquisition.

⁴Lorsque les circonstances donnent à penser que le domicile annoncé n’est qu’une adresse de domiciliation, sans que celle-ci ait été déclarée comme telle, l’office du registre du commerce somme l’entité juridique de produire soit la déclaration prévue à l’al. 3, soit les pièces justificatives d’une propre adresse, notamment un contrat de bail ou un extrait du registre foncier.

⁵En plus de l’indication du siège et du domicile, l’entité juridique peut demander au registre du commerce de son siège l’inscription d’autres adresses en Suisse, notamment une adresse de liquidation ou une case postale.

¹L’entité juridique doit formuler son but de telle manière que son domaine d’activité soit clairement reconnaissable par les tiers.

²L’office du registre du commerce reprend la formulation du but de l’entité juridique telle qu’elle figure dans les statuts ou dans l’acte de fondation.²¹⁸

¹Toute inscription concernant une personne physique contient les indications suivantes:

a.

son nom de famille;

b.

au minimum un prénom en toutes lettres;

c.

sur demande, son prénom usuel, son diminutif, son nom d’artiste, son nom d’alliance, son nom reçu dans un ordre religieux ou son nom de partenariat;

d.

la commune politique de son lieu d’origine ou, pour les ressortissants étrangers, sa nationalité;

e.

la commune politique de son domicile ou, en cas de domicile à l’étranger, le lieu et le nom du pays;

f.

s’ils sont établis, ses titres académiques suisses et ses titres étrangers équivalents;

g.

la fonction qu’elle assume dans l’entité juridique;

h.

le mode de représentation ou, le cas échéant, la mention que la personne n’est pas habilitée à représenter l’entité juridique;

i.

le numéro personnel non signifiant de la base de données centrale des personnes.

²L’orthographe du nom de famille, du nom de jeune-fille et des prénoms est déterminée par le document d’identité, sur la base duquel les indications personnelles ont été enregistrées (art. 24b).

³Lorsqu’une entité juridique est inscrite auprès d’une autre entité juridique en tant que titulaire d’une fonction, l’inscription contient les indications suivantes:

a.

si le titulaire de la fonction est inscrit au registre du commerce:

1.

sa raison de commerce, son nom ou sa désignation, tels qu’inscrits au registre du commerce,

2.

son numéro d’identification des entreprises,

3.

son siège,

4.

sa fonction;

b.

si le titulaire de la fonction n’est pas inscrit au registre du commerce:

1.

son nom ou sa désignation,

2.

le cas échéant, son numéro d’identification des entreprises,

3.

le fait que l’entité juridique n’est pas inscrite au registre du commerce,

4.

son siège,

5.

sa fonction.

⁴Lorsqu’une communauté juridique est inscrite auprès d’une autre entité juridique en tant que titulaire d’une fonction, l’inscription mentionne les personnes qui composent la communauté.

Les entreprises individuelles, les personnes morales, les sociétés commerciales et les instituts de droit public ne peuvent pas être inscrits au registre du commerce en tant que membre d’un organe de direction ou d’administration ou en tant que personne habilitée à représenter l’entité juridique. L’art. 98 LPCC²²⁰ et l’inscription de liquidateurs, de réviseurs, d’administrateurs de la faillite et de commissaires demeurent réservés.

Lorsqu’une inscription mentionne un organe de révision, elle ne précise pas s’il s’agit d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État, d’un expert-réviseur agréé ou d’un réviseur agréé.

Chaque inscription au registre journalier contient la référence à la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce de la dernière inscription concernant l’entité juridique, avec la mention:

a.²²²

de la date et du numéro de l’édition;

b.

le numéro d’annonce de la publication électronique.

¹Lorsqu’une entité juridique transfère son siège dans un autre arrondissement de registre, elle doit requérir son inscription au nouveau siège.

²La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.²²³

…

b.

pour les personnes morales, la décision concernant la modification des statuts et un exemplaire attesté conforme des nouveaux statuts, si ceux-ci doivent être modifiés;

c.

les signatures légalisées des personnes requérant l’inscription.

³L’office du registre du commerce du nouveau siège est compétent pour la décision sur l’inscription du transfert de siège. Il informe l’office du registre du commerce de l’ancien siège qu’il va procéder à l’inscription et lui demande de procéder à la radiation de l’inscription antérieure.²²⁴

⁴L’office du registre du commerce de l’ancien siège transmet à l’office du registre du commerce du nouveau siège les données électroniques contenues dans le registre principal en vue de l’inscription au nouveau siège. Ces données sont reprises, sans autre examen, dans le registre principal, mais elles ne sont ni inscrites au registre journalier, ni publiées dans la Feuille officielle suisse du commerce.²²⁵

⁵L’inscription au nouveau siège mentionne:

a.

la raison de commerce ou le nom de l’entité juridique et son numéro d’identité;

b.

le transfert de siège, avec indication de l’ancien et du nouveau siège;

c.

le domicile au nouveau siège;

d.

le cas échéant, la date des nouveaux statuts.

⁶Si, au nouveau siège, les inscriptions doivent être opérées dans une autre langue que celle de l’ancien siège, tous les faits devant être publiés sont inscrits dans cette langue.

¹Le transfert de siège et la radiation à l’ancien siège sont inscrits au registre journalier le même jour. Les offices du registre du commerce coordonnent leurs inscriptions.

²L’office du registre du commerce de l’ancien siège inscrit la radiation sans nouvel examen.

³L’inscription à l’ancien siège mentionne:

a.

le fait que l’entité juridique a été inscrite au nouveau siège suite à un transfert de siège, avec mention du lieu du nouveau siège;

b.

le cas échéant, la nouvelle raison de commerce ou le nouveau nom de l’entité juridique;

c.

le fait que l’entité juridique est radiée d’office à l’ancien siège.

¹L’office du registre du commerce de l’ancien siège transmet à l’office du registre du commerce du nouveau siège l’ensemble des pièces justificatives liées aux inscriptions auxquelles il a procédé.

²En cas de transmission électronique, la confidentialité doit être garantie.²²⁶

¹Lorsqu’une entité juridique étrangère transfère son siège en Suisse selon les dispositions de la loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP)²²⁷, son inscription au registre du commerce est régie par les dispositions concernant les nouvelles inscriptions.

²En plus des pièces justificatives requises pour l’inscription de toute nouvelle entité juridique, le requérant doit produire les pièces justificatives suivantes:

a.

un document attestant l’existence légale à l’étranger de l’entité juridique;

b.²²⁸

la preuve que le transfert de siège transfrontalier est admis au regard du droit étranger ou une autorisation du Département fédéral de justice et police au sens de l’al. 4;

c.

la preuve que l’entité juridique peut s’adapter à une forme juridique du droit suisse;

d.

la preuve que l’entité juridique a transféré son centre d’affaires en Suisse;

e.

s’il s’agit d’une société de capitaux, le rapport d’un expert-réviseur agréé attestant que le capital de la société est couvert conformément au droit suisse.

³En plus des faits inscrits lors de la fondation de toute nouvelle entité juridique, l’inscription mentionne:

a.

la date de la décision par laquelle l’entité juridique se soumet au droit suisse conformément aux dispositions de la LDIP;

b.

la raison de commerce ou le nom de l’entité juridique, sa forme juridique et son siège avant qu’elle ne transfère celui-ci en Suisse;

c.

l’autorité étrangère qui avait la compétence de l’inscrire avant qu’elle ne transfère son siège en Suisse.

⁴Lorsque le Département fédéral de justice et police octroie l’autorisation visée à l’art. 161, al. 2, LDIP, la décision doit être produite au registre du commerce comme pièce justificative.

¹Lorsqu’une entité juridique suisse transfère son siège à l’étranger selon les dispositions de la LDIP²²⁹, le requérant doit produire, en plus des pièces justificatives requises pour la radiation de l’entité juridique, les pièces justificatives suivantes:

a.

une preuve que l’entité juridique continue d’exister à l’étranger;

b.

le rapport d’un expert-réviseur agréé attestant que les créanciers ont obtenu des garanties ou ont été désintéressés conformément à l’art. 46 LFus ou qu’ils consentent à la radiation;

c.²³⁰

la décision de l’organe compétent par laquelle l’entité juridique se soumet au droit étranger conformément aux dispositions de la LDIP;

d.²³¹

le cas échéant, une autorisation selon la loi fédérale du 16 décembre 1983 sur l’acquisition d’immeubles par des personnes à l’étranger²³².

²Lorsque l’inscription du transfert à l’étranger du siège d’une entité juridique suisse est requise, l’office du registre du commerce le communique aux autorités fiscales de la Confédération et du canton. Il ne radie l’entité juridique qu’après avoir obtenu leur approbation.

³L’inscription au registre du commerce du transfert du siège de l’entité juridique suisse mentionne:

a.

la date de la décision de l’organe compétent par laquelle l’entité juridique se soumet au droit étranger conformément aux dispositions de la LDIP;

b.

la raison de commerce ou le nom de l’entité juridique, sa forme juridique et son nouveau siège;

c.

l’autorité étrangère qui aura la compétence de l’inscrire après le transfert du siège;

d.

la date du rapport de révision qui atteste que les mesures concernant la protection des créanciers ont été respectées;

e.

la radiation de la société.

L’inscription d’une fusion, d’une scission, d’une transformation ou d’un transfert de patrimoine ne peut être requise qu’une fois obtenues les approbations d’autres autorités prescrites par la loi. C’est notamment le cas lorsque la restructuration remplit les conditions d’une concentration soumise à l’obligation de notifier selon l’art. 9 de la loi du 6 octobre 1995 sur les cartels²³³ ou nécessite l’agrément de l’autorité de surveillance conformément aux art. 3 et 5 de la loi du 17 décembre 2004 sur la surveillance des assurances²³⁴.

¹La restructuration est inscrite au registre journalier le même jour pour l’ensemble des entités juridiques y participant.

²Si les entités juridiques participant à la restructuration ne relèvent pas du même arrondissement de registre, les offices du registre du commerce doivent coordonner leurs inscriptions.

³Le présent article s’applique également à l’inscription d’un apport en nature opéré par le moyen d’un transfert de patrimoine.²³⁵

¹Chaque entité juridique participant à la fusion doit requérir elle-même l’inscription au registre du commerce des faits la concernant (art. 21, al. 1, LFus), dans une langue officielle de l’office du registre du commerce concerné.

²Si les entités juridiques participant à la fusion ne relèvent pas toutes du même arrondissement de registre, l’office du registre du commerce de l’entité juridique reprenante est compétent pour la décision sur l’inscription de la fusion. Il informe les offices du registre du commerce du siège des entités juridiques transférantes qu’il va procéder à l’inscription et leur demande de procéder à la radiation des inscriptions antérieures sans nouvel examen. Il leur transmet, à leur demande, des copies de la réquisition d’inscription et des pièces justificatives.²³⁶

³Après la radiation des entités juridiques transférantes, les pièces justificatives et les données électroniques liées à leurs inscriptions sont transmises à l’office du registre du commerce du siège de l’entité juridique reprenante et mises au dossier de cette dernière.

¹Les entités juridiques participant à la fusion doivent joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d’inscription au registre du commerce de la fusion:

a.

le contrat de fusion (art. 12 et 13 LFus);

b.²³⁷

les bilans de fusion des entités juridiques transférantes ou, le cas échéant, les bilans de leurs comptes intermédiaires (art. 11 LFus);

c.

les décisions de fusion des entités juridiques participant à la fusion, si nécessaire en la forme authentique (art. 18 et 20 LFus);

d.

les rapports de révision des entités juridiques participant à la fusion (art. 15 LFus);

e.

en cas de fusion par absorption, si nécessaire, les pièces justificatives requises pour une augmentation de capital (art. 9 et 21, al. 2, LFus);

f.

en cas de fusion d’une entité juridique en liquidation, l’attestation prévue à l’art. 5, al. 2, LFus, signée au moins par un membre de l’organe supérieur de direction ou d’administration;

g.

en cas de fusion d’entités juridiques ayant subi une perte en capital ou surendettées, l’attestation prévue à l’art. 6, al. 2, LFus;

h.

en cas de fusion par combinaison, les pièces justificatives requises pour la fondation de la nouvelle entité juridique (art. 10 LFus).

²En cas de fusion de petites et moyennes entreprises, les entités juridiques qui fusionnent peuvent produire, en lieu et place de la pièce justificative prévue à l’al. 1, let. d, une déclaration signée au moins par un membre de l’organe supérieur de direction ou d’administration énonçant que tous les associés renoncent à l’établissement d’un rapport de fusion ou à la vérification et que l’entité juridique remplit les conditions fixées à l’art. 2, let. e, LFus. La déclaration doit citer les documents sur lesquels elle se fonde tels que les comptes de profits et pertes, les bilans, les rapports annuels, les déclarations de renonciation des associés et le procès-verbal de l’assemblée générale.

³En cas de fusion simplifiée de sociétés de capitaux (art. 23 LFus), les sociétés qui fusionnent doivent produire, en lieu et place des pièces justificatives prévues à l’al. 1, let. c et d, les extraits des procès-verbaux des organes supérieurs de direction ou d’administration portant sur la conclusion du contrat de fusion, à moins que le contrat de fusion ne soit signé par tous les membres de ces organes. Ces derniers doivent en outre prouver que les sociétés remplissent les conditions fixées à l’art. 23 LFus, pour autant que cela ne ressorte pas des autres pièces.

¹L’inscription au registre du commerce sous la rubrique de l’entité juridique reprenante mentionne:

a.

la raison de commerce ou le nom, le siège et le numéro d’identification des entreprises des entités juridiques qui fusionnent;

b.²³⁸

la date du contrat de fusion et des bilans de fusion des entités juridiques transférantes;

c.

la valeur totale des actifs et des passifs transférés;

d.

le cas échéant, les parts sociales ou les droits de sociétariat attribués aux associés de l’entité juridique transférante ainsi que l’éventuelle soulte (art. 7 LFus);

e.

le cas échéant, le dédommagement (art. 8 LFus);

f.

le cas échéant, l’augmentation de capital liée à la fusion;

g.

en cas de perte en capital ou de surendettement, l’attestation de l’expert-réviseur agréé (art. 6, al. 2, LFus);

h.

dans le cas d’une fusion par combinaison, les indications nécessaires à l’inscription de la nouvelle entité juridique.

²L’inscription au registre du commerce sous la rubrique de l’entité juridique transférante mentionne:

a.

la raison de commerce ou le nom, le siège et le numéro d’identification des entreprises des entités juridiques qui fusionnent;

b.

la radiation de l’entité juridique par suite de fusion (art. 21, al. 3, LFus).

¹Chaque société participant à la scission doit requérir elle-même l’inscription au registre du commerce des faits la concernant (art. 51, al. 1, LFus), dans une langue officielle de l’office du registre du commerce concerné.

²Si les sociétés participant à la scission ne relèvent pas toutes du même arrondissement de registre, l’office du registre du commerce de la société transférante est compétent pour la décision sur l’inscription de la scission. Il informe les offices du registre du commerce du siège des entités juridiques transférantes qu’il va procéder à l’inscription et leur demande de procéder aux inscriptions correspondantes sans nouvel examen. Il leur transmet, à leur demande, des copies de la réquisition d’inscription et des pièces justificatives.²³⁹

¹Les sociétés participant à la scission doivent joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d’inscription au registre du commerce de la scission:

a.

le contrat de scission (art. 36, al. 1, et 37 LFus) ou le projet de scission (art. 36, al. 2, et 37 LFus);

b.

les décisions de scission des sociétés participant à la scission, en la forme authentique (art. 43 et 44 LFus);

c.

les rapports de révision des sociétés participant à la scission (art. 40 LFus);

d.

si nécessaire, les pièces relatives à la réduction du capital de la société transférante (art. 32, en relation avec l’art. 51, al. 2, LFus);

e.

si nécessaire, les pièces relatives à l’augmentation du capital de la société reprenante (art. 33 LFus);

f.

les pièces relatives à la fondation de la nouvelle société (art. 34 LFus);

g.

si cela ne ressort pas des autres pièces justificatives, la preuve que les dispositions concernant la protection des créanciers prévues à l’art. 45 LFus sont remplies.

²En cas de scission de petites et moyennes entreprises, les sociétés participant à la scission peuvent produire, en lieu et place de la pièce justificative prévue à l’al. 1, let. c, une déclaration signée par au moins un membre de l’organe supérieur de direction ou d’administration énonçant que tous les associés renoncent à l’établissement d’un rapport de scission ou à la vérification et que la société remplit les conditions fixées à l’art. 2, let. e, LFus. La déclaration doit citer les documents sur lesquels elle se fonde, tels que les comptes de profits et pertes, les bilans, les rapports annuels, les déclarations de renonciation des associés et le procès-verbal de l’assemblée générale.

¹L’inscription au registre du commerce sous la rubrique des sociétés reprenantes mentionne:

a.

la raison de commerce, le siège et le numéro d’identification des entreprises des sociétés participant à la scission;

b.

la date du contrat de scission ou du projet de scission;

c.

la valeur totale des actifs et des passifs transférés selon l’inventaire;

d.

les parts sociales ou les droits de sociétariat attribués aux associés de la société transférante ainsi que l’éventuelle soulte (art. 37, let. c, LFus);

e.

le cas échéant, l’augmentation de capital liée à la scission;

f.

le cas échéant, les indications nécessaires à l’inscription d’une nouvelle société.

²En cas de division, l’inscription au registre du commerce sous la rubrique de la société transférante mentionne:

a.

la raison de commerce, le siège et le numéro d’identification des entreprises des sociétés participant à la division;

b.

la radiation par suite de division (art. 51, al. 3, LFus).

³En cas de séparation, l’inscription au registre du commerce sous la rubrique de la société transférante mentionne:

a.

la raison de commerce, le siège et le numéro d’identification des entreprises des sociétés participant à la séparation;

b.

le cas échéant, la réduction de capital liée à la séparation.

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une transformation (art. 66 LFus) est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

le projet de transformation (art. 59 et 60 LFus);

b.²⁴⁰

le bilan de transformation ou, le cas échéant, les bilans de leurs comptes intermédiaires (art. 58 LFus);

c.

la décision de transformation en la forme authentique (art. 64 et 65 LFus);

d.

le rapport de révision (art. 62 LFus);

e.

le cas échéant, les pièces justificatives requises pour la fondation de la société revêtant la nouvelle forme juridique (art. 57 LFus).

²En cas de transformation de petites et moyennes entreprises, la société peut produire, en lieu et place de la pièce justificative prévue à l’al. 1, let. d, une déclaration signée par un membre de l’organe supérieur de direction ou d’administration au moins énonçant que tous les associés renoncent à l’établissement d’un rapport de transformation ou à la vérification et que la société remplit les conditions fixées à l’art. 2, let. e, LFus. La déclaration doit citer les documents sur lesquels elle se fonde tels que les comptes de profits et pertes, les bilans, les rapports annuels, les déclarations de renonciation des associés et le procès-verbal de l’assemblée générale.

L’inscription au registre du commerce de la transformation mentionne:

a.

la raison de commerce ou le nom de la société ainsi que sa forme juridique avant et après la transformation;

b.

s’il s’agit d’une personne morale, la date des nouveaux statuts;

c.²⁴¹

la date du projet de transformation et du bilan de transformation;

d.

la valeur totale des actifs et des passifs;

e.

les parts sociales ou les droits de sociétariat attribués aux associés;

f.

les autres indications requises pour la nouvelle forme juridique.

L’entité juridique transférante doit joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d’inscription du transfert de patrimoine adressée à l’office du registre du commerce:

a.

le contrat de transfert (art. 71 LFus);

b.

les extraits des procès-verbaux des organes supérieurs de direction ou d’administration des entités juridiques participant au transfert relatifs à la conclusion du contrat de transfert de patrimoine (art. 70, al. 1, LFus), à moins que celui-ci ne soit signé par tous les membres de ces organes.

L’inscription au registre du commerce sous la rubrique de l’entité juridique transférante mentionne:

a.

la raison de commerce ou le nom, le siège et le numéro d’identification des entreprises des entités juridiques participant au transfert de patrimoine;

b.

la date du contrat de transfert;

c.

la valeur totale des actifs et des passifs transférés selon l’inventaire;

d.

l’éventuelle contre-prestation.

¹L’autorité de surveillance de la fondation transférante doit joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d’inscription de la fusion (art. 83, al. 3, LFus) adressée à l’office du registre du commerce du siège de la fondation reprenante:

a.

la décision d’approbation de la fusion (art. 83, al. 3, LFus);

b.

le contrat de fusion, si nécessaire en la forme authentique (art. 79 LFus);

c.²⁴²

les bilans de fusion des fondations transférantes ou, le cas échéant, les bilans de leurs comptes intermédiaires (art. 80 LFus);

d.

le rapport de révision (art. 81 LFus);

e.

en cas de fusion par combinaison, les pièces justificatives requises pour la constitution de la nouvelle fondation.

²En cas de fusion de fondations de famille ou de fondations ecclésiastiques, la fondation reprenante doit joindre, en lieu et place de la décision de l’autorité de surveillance, les décisions de fusion prises par les organes supérieurs des fondations participantes (art. 84, al. 1, LFus).

³L’art. 132 s’applique par analogie au contenu de l’inscription de la fusion au registre du commerce. L’inscription mentionne en outre la date de la décision de l’autorité de surveillance approuvant la fusion.

¹L’autorité de surveillance de la fondation transférante doit joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d’inscription du transfert de patrimoine (art. 87, al. 3, LFus) adressée à l’office du registre du commerce:

a.

la décision d’approbation du transfert de patrimoine;

b.

le contrat de transfert.

²En cas de transfert de patrimoine de fondations de famille ou de fondations ecclésiastiques, la fondation transférante doit joindre, en lieu et place de la décision de l’autorité de surveillance, les extraits des procès-verbaux des organes supérieurs de direction ou d’administration des sujets participant au transfert relatifs à la conclusion du contrat de transfert.

³L’art. 139 s’applique par analogie au contenu de l’inscription du transfert de patrimoine au registre du commerce. L’inscription mentionne en outre la date de la décision de l’autorité de surveillance approuvant le transfert de patrimoine.

¹L’autorité de surveillance de l’institution de prévoyance transférante doit joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d’inscription de la fusion (art. 95, al. 4, LFus) adressée à l’office du registre du commerce du siège de l’institution de prévoyance reprenante:

a.

le contrat de fusion (art. 90 LFus);

b.²⁴³

les bilans de fusion des institutions de prévoyance transférantes ou, le cas échéant, les bilans de leurs comptes intermédiaires (art. 89 LFus);

c.

les rapports de révision des institutions de prévoyance participant au transfert (art. 92 LFus);

d.

les décisions de fusion des institutions de prévoyance participant au transfert (art. 94 LFus);

e.

la décision d’approbation de la fusion rendue par l’autorité de surveillance (art. 95, al. 3, LFus);

f.

en cas de fusion par combinaison, les pièces justificatives requises pour la fondation de la nouvelle entité juridique.

²L’art. 132 s’applique par analogie au contenu de l’inscription de la fusion au registre du commerce. L’inscription mentionne en outre la date de la décision de l’autorité de surveillance approuvant la fusion.

¹L’autorité de surveillance de l’institution de prévoyance doit joindre les pièces justificatives citées à l’art. 136 et sa décision d’approbation de la transformation à la réquisition d’inscription de la transformation (art. 97, al. 3, LFus).

²L’art. 137 s’applique par analogie au contenu de l’inscription de la transformation. L’inscription mentionne en outre la date de la décision rendue par l’autorité de surveillance.

¹L’art. 138 s’applique par analogie à la réquisition de l’inscription du transfert de patrimoine et aux pièces justificatives.

²L’art. 139 s’applique par analogie au contenu de l’inscription du transfert de patrimoine au registre du commerce.

¹Les dispositions de la présente ordonnance s’appliquent par analogie à la fusion d’entités juridiques de droit privé avec des instituts de droit public, à la transformation de tels instituts en entités juridiques de droit privé et à tout transfert de patrimoine auquel participe un institut de droit public.

²L’institut de droit public doit joindre à la réquisition d’inscription au registre du commerce de la fusion, de la transformation ou du transfert de patrimoine:

a.

les pièces justificatives prescrites pour une fusion, une transformation ou un transfert de patrimoine, pour autant qu’elles soient requises en vertu de l’application par analogie de la LFus (art. 100, al. 1, LFus);

b.

l’inventaire (art. 100, al. 2, LFus);

c.

la décision ou la base juridique de droit public sur laquelle repose la fusion, la transformation ou le transfert de patrimoine (art. 100, al. 3, LFus).

³L’inscription au registre du commerce doit mentionner l’inventaire et la décision ou les autres bases juridiques.

¹En cas de fusion de l’étranger vers la Suisse (art. 163a LDIP²⁴⁴), outre les pièces justificatives énumérées à l’art. 131, la réquisition d’inscription au registre du commerce de la fusion est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

un document attestant l’existence légale à l’étranger de l’entité juridique transférante;

b.²⁴⁵

la preuve que la fusion transfrontalière est admise au regard du droit étranger;

c.

la preuve de la compatibilité des entités juridiques qui fusionnent.

²En cas de fusion de la Suisse vers l’étranger (art. 163b LDIP), outre les pièces justificatives énumérées à l’art. 131, la réquisition de radiation du registre du commerce de l’entité juridique transférante est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

un document attestant l’existence légale à l’étranger de l’entité juridique reprenante;

b.²⁴⁶

la preuve que la fusion transfrontalière est admise au regard du droit étranger;

c.

le rapport, la preuve et l’attestation prévus à l’art. 164 LDIP;

d.²⁴⁷

l’approbation des autorités fiscales de la Confédération et du canton selon lesquelles l’entité juridique peut être radiée du registre du commerce.

³L’inscription de la fusion au registre du commerce est régie par l’art. 132. Elle mentionne en outre qu’il s’agit d’une fusion transfrontalière conformément aux dispositions de la LDIP.

Les art. 133 à 135, 138, 139 et 146 s’appliquent par analogie à la scission et au transfert de patrimoine transfrontalier.

En cas de scission ou de transfert de patrimoine, l’office du registre du commerce refuse notamment l’inscription si les objets visés ne sont manifestement pas librement cessibles.

¹Lorsqu’un fondé de procuration est nommé pour une entreprise non soumise à l’obligation de s’inscrire, le mandant requiert l’inscription au registre du commerce de la procuration.

²L’inscription mentionne:

a.

les indications personnelles relatives au mandant;

b.

les indications personnelles relatives au fondé de procuration;

c.

le mode de représentation;

d.²⁴⁸

le numéro d’identification des entreprises de la procuration non commerciale.

³Le mandant requiert l’inscription au registre du commerce de toute modification et de la radiation. L’inscription d’une procuration non commerciale est radiée d’office:

a.

lorsque le mandant est en faillite;

b.

lorsque le mandant est décédé et qu’une année s’est écoulée depuis le décès sans que les héritiers aient pu être contraints de requérir la radiation, ou

c.

lorsque le fondé de procuration est décédé et que le mandant ne peut être contraint de requérir la radiation.

⁴En cas de faillite du mandant, la radiation est opérée dès que l’office du registre du commerce a connaissance de la déclaration de faillite.

¹En cas d’indivision, son chef requiert son inscription au registre du commerce.

²Une copie attestée conforme du contrat d’indivision est produite comme pièce justificative. Elle contient des indications sur:

a.

la composition de l’indivision;

b.

le chef de l’indivision;

c.

l’exclusion des autres indivis du pouvoir de représenter l’indivision.

³L’inscription mentionne:

a.

la désignation de l’indivision;

b.

la date de sa constitution;

c.

son adresse;

d.

les indications personnelles relatives à son chef;

e.²⁴⁹

le numéro d’identification des entreprises de l’indivision.

⁴Le chef de l’indivision requiert la radiation de l’indivision.

¹Les documents relatifs aux décisions prises par l’assemblée des créanciers dans les emprunts par obligations sont déposés auprès de l’office du registre du commerce pour conservation.

²Le dépôt des documents fait l’objet d’une inscription au registre du commerce sous la rubrique du débiteur.