Section 6 Réduction du capital-actions

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une réduction du capital-actions est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale (art. 653n CO);

b.

l’acte authentique relatif à la décision du conseil d’administration (art. 653o, al. 2, CO);

c.

le rapport de révision d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État ou d’un expert-réviseur agréé (art. 653m, al. 1, CO);

d.

les statuts modifiés.¹⁰⁹

²…¹¹⁰

³L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

le fait qu’il s’agit d’une réduction du capital-actions;

b.

la date de modification des statuts;

c.

le fait que la réduction du capital-actions a lieu par réduction de la valeur nominale des actions ou bien par destruction d’actions;

d.

le montant de la réduction du capital-actions;

e.

l’affectation du montant de la réduction;

f.

le montant du capital-actions après sa réduction;

g.

le montant des apports effectués après la réduction du capital-actions;

h.

le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions après la réduction.

⁴Lorsque la société a racheté et détruit de ses propres actions, la procédure de réduction du capital doit être observée; la réduction du capital et du nombre d’actions doit être inscrite au registre du commerce même si une somme correspondante a été portée au passif du bilan.

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une réduction du capital-actions destinée à réduire ou supprimer un excédent passif constaté au bilan est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale (art. 653p, al. 2, CO);

b.

les statuts modifiés;

c.

le rapport de révision d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État ou d’un expert-réviseur agréé (art. 653p, al. 1, CO).¹¹¹

²…¹¹²

³L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

le fait que le capital-actions est réduit pour supprimer un excédent passif constaté au bilan;

b.

la date de modification des statuts;

c.

le fait que la réduction du capital-actions a lieu par réduction de la valeur nominale des actions ou bien par destruction d’actions;

d.

le montant de la réduction du capital-actions;

e.

le montant du capital-actions après sa réduction;

f.

le montant des apports effectués après la réduction du capital-actions;

g.

le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions après la réduction.

¹Lorsque le capital-actions est réduit et simultanément augmenté à nouveau à concurrence d’un montant au moins équivalent et que le montant de l’apport effectué n’est pas diminué, la réquisition d’inscription au registre du commerce est accompagnée des pièces justificatives suivantes:¹¹⁴

a.

l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale;

b.

les pièces justificatives requises pour une augmentation ordinaire du capital-actions;

c.

le cas échéant, les statuts modifiés.

²L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

le fait que le capital-actions est réduit et simultanément augmenté;

b.

le montant de la réduction du capital-actions;

c.

le fait que la réduction du capital-actions a lieu par réduction de la valeur nominale des actions ou bien par destruction d’actions;

d.

le nouveau montant du capital-actions, s’il est supérieur au montant antérieur;

e.

le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions après l’augmentation du capital-actions;

f.

le nouveau montant des apports effectués;

g.

le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié;

h.

s’il y a des actions privilégiées, les droits de priorité qui leur sont attachés;

i.

le cas échéant, les restrictions de la transmissibilité des actions;

j.

la nouvelle date des statuts, s’ils ont été modifiés.

³Lorsque le capital-actions est réduit à zéro puis augmenté à nouveau en vue d’un assainissement, la destruction des actions émises doit être inscrite au registre du commerce.

⁴En cas d’apport en nature, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, les art. 43, al. 3, et 45, al. 2, s’appliquent par analogie. Si l’augmentation simultanée du capital-actions a lieu par conversion de fonds propres librement disponibles, les art. 46, al. 3, let. d, et 48, al. 1, let. i, s’appliquent.¹¹⁵

Lorsque la réduction du capital-actions est décidée simultanément avec une augmentation du capital-actions le portant à un montant inférieur au montant antérieur, les art. 55 et 56 s’appliquent. L’art. 57 s’applique à titre supplétif.

Les dispositions de la présente ordonnance concernant la réduction du capital-actions s’appliquent par analogie à la réduction des apports effectués en libération du capital.