Chapitre 5 Société à responsabilité limitée

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce de la fondation d’une société à responsabilité limitée est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte constitutif en la forme authentique;

b.

les statuts;

c.

lorsque la fonction de gérant repose sur une nomination, la preuve que les gérants ont accepté leur nomination;

d.

le cas échéant, la preuve que l’organe de révision prévu par la loi a accepté sa nomination;

e.

le cas échéant, la décision des fondateurs ou, si les statuts le prévoient, la décision des gérants concernant la réglementation de la présidence parmi les gérants;

f.

le cas échéant, la décision des fondateurs ou, si les statuts le prévoient, la décision des gérants concernant la nomination d’autres personnes habilitées à représenter la société;

g.

en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l’acte authentique;

h.

dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclaration du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile à la société au lieu de son siège;

i.¹³⁸

…

²Les indications qui sont déjà contenues dans l’acte constitutif ne doivent pas faire l’objet d’une pièce justificative supplémentaire.

³En cas d’apport en nature, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, l’art. 43, al. 3, s’applique par analogie.¹³⁹

L’acte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes:

a.

les indications personnelles relatives aux fondateurs et, le cas échéant, à leurs représentants;

b.

la déclaration des fondateurs en vertu de laquelle ils fondent une société à responsabilité limitée;

c.

la constatation des fondateurs que le texte des statuts a été arrêté;

d.

la déclaration de chaque fondateur relative à la souscription des parts sociales avec l’indication du nombre, de la valeur nominale, de la catégorie et du prix d’émission des parts sociales;

e.¹⁴⁰

la constatation des fondateurs visée à l’art. 777, al. 2, CO;

f.

éventuellement, la mention que les gérants ont été nommés, avec les indications personnelles les concernant;

g.

la nomination de l’organe de révision ou la mention que la société renonce à une révision;

h.

la mention de chacune des pièces justificatives et l’attestation de l’officier public qu’elles lui ont été soumises ainsi qu’aux fondateurs;

i.

la signature des fondateurs;

j.¹⁴¹

si le capital social a été fixé dans une monnaie étrangère ou que les apports sont effectués dans une autre monnaie que celle du capital social, le taux de change appliqué.

¹L’inscription au registre du commerce d’une société à responsabilité limitée mentionne:

a.

le fait qu’il s’agit de la fondation d’une nouvelle société à responsabilité limitée;

b.

sa raison de commerce et son numéro d’identification des entreprises;

c.

son siège et son domicile;

d.

sa forme juridique;

e.

la date des statuts;

f.

la durée de la société, si elle est limitée;

g.

son but;

h.¹⁴²

le montant du capital social et la monnaie dans laquelle il est fixé;

i.

les associés avec indication du nombre et de la valeur nominale de leurs parts sociales;

j.

en cas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires, un renvoi aux statuts pour les détails;

k.

en cas d’obligation statutaire de fournir des prestations accessoires y compris les droits de préférence, de préemption et d’emption, un renvoi aux statuts pour les détails;

l.

le cas échéant, les parts sociales à droit de vote privilégié;

m.

s’il y a des parts sociales privilégiées, les droits de priorité qui leur sont attachés;

n.

si la règlementation des exigences relatives à l’approbation du transfert de parts sociales déroge à la loi, un renvoi aux statuts pour les détails;

o.

en cas d’émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés;

p.

les gérants;

q.

les personnes habilitées à représenter la société;

r.¹⁴³

le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire ni à un contrôle restreint, avec indication de la date du début de l’exercice annuel à partir duquel la renonciation est valable (art. 62, al. 2);

s.

lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l’organe de révision;

t.

l’organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication;

u.¹⁴⁴

la forme des communications de la société aux associés prévue par les statuts;

v.¹⁴⁵

le cas échéant, un renvoi à la clause d’arbitrage statutaire.

²En cas d’apport en nature, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, l’art. 45, al. 2, s’applique par analogie.¹⁴⁶

¹L’inscription au registre du commerce d’une augmentation du capital social doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l’assemblée des associés.¹⁴⁷

²La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.¹⁴⁸

l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée des associés (art. 650, al. 2, en relation avec l’art. 781, al. 5, ch. 1, CO);

b.¹⁴⁹

l’acte authentique relatif à la décision des gérants (art. 652g, al. 2, en relation avec l’art. 781, al. 5, ch. 5, CO);

c.

les statuts modifiés;

d.¹⁵⁰

le rapport d’augmentation signé par un gérant (art. 652e en relation avec l’art. 781, al. 5, ch. 4, CO);

e.

en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l’acte authentique;

f.¹⁵¹

…

³En cas d’apport en nature, de compensation de créance, d’avantages particuliers ou d’augmentation du capital social par libération de fonds propres, l’art. 46, al. 3, s’applique par analogie.¹⁵²

⁴Lorsque les droits de souscription préférentiels sont limités ou supprimés, l’art. 46, al. 4, s’applique par analogie.

¹L’inscription au registre du commerce d’une augmentation du capital social mentionne:

a.

la date de modification des statuts;

b.

le montant du capital social après l’augmentation;

c.

le nombre et la valeur nominale des parts sociales après l’augmentation du capital;

d.

les modifications parmi les associés;

e.

le cas échéant, les parts sociales à droit de vote privilégié;

f.

s’il y a des parts sociales privilégiées, les droits de priorité qui leur sont attachés;

g.

en cas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires, un renvoi aux statuts pour les détails;

h.

en cas d’obligation statutaire de fournir des prestations accessoires y compris les droits de préférence, de préemption et d’emption, un renvoi aux statuts pour les détails;

i.

si la règlementation des exigences relatives à l’approbation du transfert de parts sociales déroge à la loi, un renvoi aux statuts pour les détails;

j.¹⁵⁴

le cas échéant, le fait que l’augmentation a été réalisée par conversion de fonds propres librement disponibles.

²En cas d’apport en nature, de compensation de créance ou d’avantages particuliers lors d’une augmentation de capital, l’art. 45, al. 2, s’applique par analogie.¹⁵⁵

Sauf disposition contraire de la présente section, l’art. 55 s’applique par analogie à la réduction du capital social.

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une réduction du capital social destinée à supprimer complètement ou partiellement un excédent passif constaté au bilan est accompagnée des pièces justificatives mentionnées à l’art. 56, al. 1.

²Le contenu de l’inscription est régi par l’art. 56, al. 3, qui s’applique par analogie.

¹Lorsque le capital social est réduit et simultanément augmenté à nouveau à concurrence d’un montant au moins équivalent, la réquisition d’inscription au registre du commerce est accompagnée des pièces justificatives mentionnées à l’art. 57, al. 1.

²Le contenu de l’inscription est régi par l’art. 57, al. 2, qui s’applique par analogie.

Lorsque la réduction du capital social est décidée simultanément avec une augmentation du capital social le portant à un montant inférieur au montant antérieur, la réduction est régie par les art. 77 et 78. L’art. 79 s’applique à titre supplétif.

L’art. 77 s’applique par analogie lorsqu’une obligation statutaire d’effectuer des versements supplémentaires est réduite ou supprimée.

¹La société doit requérir l’inscription au registre du commerce de tout transfert de parts sociales, que ce dernier ait lieu sur la base d’un contrat ou en vertu de la loi.

²La réquisition est accompagnée:

a.

d’une pièce justificative relative au transfert de la part sociale au nouvel associé;

b.

d’une pièce justificative relative à l’approbation du transfert de la part sociale par l’assemblée des associés, à moins que les statuts ne prévoient que l’approbation n’est pas nécessaire.

³L’acquéreur ne peut être inscrit au registre du commerce que s’il est établi sans discontinuité que la part sociale a été transférée de l’associé inscrit à l’acquéreur.

La monnaie dans laquelle le capital social est fixé, la révision, l’organe de révision, la dissolution, la révocation de la dissolution, la radiation de la société à responsabilité limitée et le transfert de parts sociales de sociétés surendettées sans activité commerciale ni actifs réalisables sont régis par les dispositions relatives à la société anonyme, qui s’appliquent par analogie.