Titre 3 Dispositions spéciales concernant l’inscription

¹La réquisition d’inscription d’une entreprise individuelle est accompagnée de pièces justificatives lorsque:

a.

les faits à inscrire ne ressortent pas de la réquisition;

b.

d’autres dispositions l’exigent.

²Si l’entité juridique s’est déjà vu attribuer un numéro d’identification des entreprises, celui-ci doit être mentionné dans la réquisition.⁶³

L’inscription au registre du commerce d’une entreprise individuelle mentionne:

a.

sa raison de commerce et son numéro d’identification des entreprises⁶⁴;

b.

son siège et son domicile;

c.

sa forme juridique;

d.

son but;

e.

son titulaire;

f.

les personnes habilitées à la représenter.

¹Le titulaire de l’entreprise individuelle requiert sa radiation lorsqu’il met un terme à son activité ou la cède à une autre personne ou une autre entité juridique.

²En cas de décès du titulaire de l’entreprise individuelle, un héritier doit requérir la radiation.⁶⁵

³L’inscription de la radiation au registre du commerce en mentionne également le motif.

⁴Lorsque l’activité se poursuit au sens des al. 1 et 2 et que les conditions de l’art. 931, al. 1, CO, sont remplies, le nouveau titulaire requiert l’inscription de l’entreprise individuelle. Celle-ci reçoit un nouveau numéro d’identification des entreprises.⁶⁶

¹La réquisition d’inscription d’une société en nom collectif ou en commandite est accompagnée de pièces justificatives lorsque:

a.

les faits à inscrire ne ressortent pas de la réquisition;

b.

d’autres dispositions l’exigent.

²Si la société en nom collectif ou la société en commandite s’est déjà vu attribuer un numéro d’identification des entreprises, celui-ci doit être mentionné dans la réquisition.⁶⁷

¹L’inscription au registre du commerce d’une société en nom collectif mentionne:

a.

sa raison de commerce et son numéro d’identification des entreprises;

b.

son siège et son domicile;

c.

sa forme juridique;

d.

le moment où commence la société;

e.

son but;

f.

les associés;

g.

les personnes habilitées à représenter la société.

²L’inscription au registre du commerce d’une société en commandite mentionne:

a.

sa raison de commerce et son numéro d’identification des entreprises;

b.

son siège et son domicile;

c.

sa forme juridique;

d.

le moment où commence la société;

e.

son but;

f.

les associés indéfiniment responsables;

g.

les associés commanditaires et le montant de leurs commandites respectives;

h.

lorsque la commandite revêt en tout ou en partie la forme d’un apport en nature, l’objet de cet apport et sa valeur;

i.

les personnes habilitées à représenter la société.

³Lorsqu’une société en nom collectif ou en commandite n’exploite pas une entreprise en la forme commerciale, le moment où commence la société correspond à la date de l’inscription au registre journalier.

¹Lorsqu’une société en nom collectif ou en commandite est dissoute en vue de sa liquidation, les associés requièrent l’inscription au registre du commerce de la dissolution (art. 574, al. 2, CO).

²La réquisition d’inscription de la dissolution n’est pas accompagnée de nouvelles pièces justificatives. La production des signatures des liquidateurs qui ne sont pas associés demeure réservée.

³L’inscription au registre du commerce de la dissolution de la société mentionne:

a.

le fait que la société a été dissoute;

b.

la raison de commerce complétée par la mention «en liquidation» ou «en liq.»;

c.

les liquidateurs.

⁴Une fois la liquidation terminée, les liquidateurs requièrent la radiation de la société (art. 589 CO).

⁵L’inscription de la radiation au registre du commerce en mentionne également le motif.

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce de la fondation d’une société anonyme est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte constitutif en la forme authentique;

b.

les statuts;

c.

une preuve que les membres du conseil d’administration ont accepté leur nomination;

d.

le cas échéant, une preuve que l’organe de révision prévu par la loi a accepté sa nomination;

e.

le procès-verbal de la séance constitutive du conseil d’administration mentionnant la nomination du président et l’attribution des pouvoirs de représentation;

f.

en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l’acte authentique;

g.

dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclaration du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile à la société au lieu de son siège;

h.⁶⁸

…

i.⁶⁹

si la société a des actions au porteur, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la loi fédérale du 3 octobre 2008 sur les titres intermédiés (LTI)⁷⁰.

²Les indications qui sont déjà contenues dans l’acte constitutif ne doivent pas faire l’objet d’une pièce justificative supplémentaire.

³En cas d’apport en nature, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, les pièces justificatives suivantes doivent être produites:⁷¹

a.

les contrats d’apports en nature avec les annexes requises;

b.⁷²

…

c.

le rapport de fondation signé par l’ensemble des fondateurs;

d.

l’attestation de vérification sans réserve d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État, d’un expert-réviseur agréé ou d’un réviseur agréé.

L’acte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes:

a.

les indications personnelles relatives aux fondateurs et, le cas échéant, à leurs représentants;

b.

la déclaration des fondateurs en vertu de laquelle ils fondent une société anonyme;

c.

la constatation des fondateurs que le texte des statuts a été arrêté;

d.

la déclaration de chaque fondateur relative à la souscription des actions avec l’indication du nombre, de la valeur nominale, de l’espèce, de la catégorie et du prix d’émission des actions ainsi que l’engagement inconditionnel d’effectuer un apport correspondant au prix d’émission;

e.

la nomination des membres du conseil d’administration et les indications personnelles les concernant;

f.

la nomination de l’organe de révision ou la mention du fait que la société renonce à une révision;

g.⁷³

la constatation des fondateurs visée à l’art. 629, al. 2, CO;

h.

la mention de chacune des pièces justificatives et l’attestation de l’officier public qu’elles lui ont été soumises ainsi qu’aux fondateurs;

i.

la signature des fondateurs;

j.⁷⁴

si le capital-actions est fixé dans une monnaie étrangère ou que les apports sont effectués dans une autre monnaie que celle du capital-actions, le taux de change appliqué.

¹L’inscription au registre du commerce d’une société anonyme mentionne:

a.

le fait qu’il s’agit de la fondation d’une nouvelle société anonyme;

b.

sa raison de commerce et son numéro d’identification des entreprises;

c.

son siège et son domicile;

d.

sa forme juridique;

e.

la date des statuts;

f.

la durée de la société, si elle est limitée;

g.

son but;

h.⁷⁵

le montant et la monnaie du capital-actions et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions;

i.

le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié;

j.⁷⁶

en cas d’émission de bons de participation, le montant et la monnaie du capital participation et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l’espèce des bons de participation;

k.

s’il y a des actions ou des bons de participation privilégiés, les droits de priorité qui leur sont attachés;

l.

si les actions ou les bons de participation sont soumis à des restrictions de transmissibilité, un renvoi aux statuts pour les détails;

m.

en cas d’émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés;

n.

les membres du conseil d’administration;

o.

les personnes habilitées à représenter la société;

p.⁷⁷

le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire ni à un contrôle restreint, avec indication de la date du début de l’exercice annuel à partir duquel la renonciation est valable (art. 62, al. 2);

q.

lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l’organe de révision;

r.

l’organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication;

s.⁷⁸

la forme des communications de la société aux actionnaires prévue par les statuts;

t.⁷⁹

si la société a des actions au porteur, le fait que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI⁸⁰;

u.⁸¹

le cas échéant, un renvoi à la clause d’arbitrage statutaire.

²En cas d’apport en nature, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, les faits suivants doivent également être inscrits:⁸²

a.

l’apport en nature avec indication de la date du contrat, de l’objet de l’apport et des actions émises en échange;

b.⁸³

…

c.

la compensation de créance avec indication du montant de la créance et avec indication des actions émises en échange;

d.

le contenu et la valeur des avantages particuliers, avec un renvoi aux statuts pour les détails.

³…⁸⁴

Les monnaies étrangères autorisées pour le capital d’une société anonyme sont énumérées à l’annexe 3.

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une modification de la monnaie dans laquelle le capital-actions est fixé est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale (art. 621, al. 3, CO);

b.

l’acte authentique relatif aux décisions du conseil d’administration (art. 621, al. 3, CO);

c.

les statuts modifiés.

²L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

la date de la modification des statuts;

b.

le montant et la monnaie du capital-actions et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions.

¹L’inscription au registre du commerce d’une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l’assemblée générale.

²La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale (art. 650, al. 2, CO);

b.

l’acte authentique relatif à la décision du conseil d’administration (art. 652g, al. 2, CO);

c.

les statuts modifiés;

d.

le rapport d’augmentation signé par un membre du conseil d’administration (art. 652e CO);

e.

en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l’acte authentique;

f.

le cas échéant, le prospectus;

g.

en cas d’émission d’actions au porteur par une société qui n’en avait pas précédemment, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI⁸⁸.

³En cas d’apport en nature, de compensation de créance, d’avantages particuliers ou de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, les pièces justificatives suivantes doivent être produites:

a.

les contrats d’apports en nature avec les annexes requises;

b.

l’attestation de vérification sans réserve d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État, d’un expert-réviseur agréé ou d’un réviseur agréé (art. 652f, al. 1, CO);

c.

en cas de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, la preuve que le montant de l’augmentation est couvert (art. 652d, al. 2, CO).

⁴Lorsque les droits de souscription préférentiels sont limités ou supprimés, une attestation de vérification sans réserve d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État, d’un expert-réviseur agréé ou d’un réviseur agréé doit être produite (art. 652f, al. 1, CO).

¹L’inscription au registre du commerce d’une augmentation ordinaire du capital-actions mentionne:

a.

le fait qu’il s’agit d’une augmentation ordinaire;

b.

la date de modification des statuts;

c.

le montant du capital-actions après l’augmentation;

d.

le montant des apports effectués sur le capital-actions après l’augmentation;

e.

le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions après l’augmentation;

f.

le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié;

g.

s’il y a des actions privilégiées, les droits de priorité qui leur sont attachés;

h.

le cas échéant, les restrictions de la transmissibilité des actions;

i.⁹⁰

le cas échéant, le fait que l’augmentation a été réalisée par conversion de fonds propres librement disponibles;

j.⁹¹

en cas d’émission d’actions au porteur par une société qui n’en avait pas précédemment, le fait que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI⁹².

²En cas d’apport en nature, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, l’art. 45, al. 2, s’applique par analogie.⁹³

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une décision de l’assemblée générale portant sur un capital conditionnel est accompagnée des pièces justificatives suivantes:⁹⁶

a.⁹⁷

l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale relative à l’octroi de droits (art. 653, al. 1, CO);

b.

les statuts modifiés;

c.⁹⁸

si des actions au porteur peuvent être émises par une société qui n’en avait pas précédemment, la déclaration des personnes qui requièrent l’inscription en vertu de laquelle la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI⁹⁹.

²…¹⁰⁰

³L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

l’augmentation conditionnelle du capital avec un renvoi aux statuts pour les détails;

b.

la date de la décision de l’assemblée générale concernant la modification des statuts.

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce de la décision du conseil d’administration relative aux constatations quant à l’exercice des droits de conversion et d’option et de la décision relative à l’adaptation des statuts est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.¹⁰¹

l’acte authentique relatif à la décision du conseil d’administration (art. 653g, al. 3, CO);

b.

les statuts modifiés;

c.¹⁰²

l’attestation de vérification d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État ou d’un expert-réviseur agréé (art. 653f, al. 1, CO);

d.¹⁰³

en cas d’émission d’actions au porteur par une société qui n’en avait pas précédemment, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI¹⁰⁴.

²…¹⁰⁵

³Le contenu de l’inscription est régi par l’art. 48, qui s’applique par analogie.

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce de la suppression ou de l’adaptation de la clause statutaire relative au capital conditionnel est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte authentique relatif à la décision du conseil d’administration (art. 653i, al. 1, CO);

b.

l’attestation de vérification d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État ou d’un expert-réviseur agréé (art. 653i, al. 2, CO);

c.

les statuts modifiés.

²L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

la date de la modification des statuts;

b.

le fait que la clause relative au capital conditionnel est supprimée ou modifiée.

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une libération ultérieure des apports est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte authentique relatif aux décisions du conseil d’administration;

b.

les statuts modifiés;

c.

en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l’acte authentique;

d.

en cas de libération par conversion de fonds propres librement disponibles:

1.

la preuve que le montant de l’augmentation est couvert (art. 652d, al. 2, CO),

2.

la décision de l’assemblée générale permettant au conseil d’administration de disposer des fonds propres librement disponibles en vue d’une libération ultérieure,

3.

un rapport du conseil d’administration signé par un de ses membres,

4.

une attestation de vérification sans réserve d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État, d’un expert-réviseur agréé ou d’un réviseur agréé;

e.

en cas d’apport en nature ou de compensation de créance:

1.

un rapport du conseil d’administration signé par un de ses membres,

2.

une attestation de vérification sans réserve d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État, d’un expert-réviseur agréé ou d’un réviseur agréé,

3.

le cas échéant, les contrats d’apports en nature avec les annexes requises.

²L’acte authentique relatif à la libération ultérieure des apports doit contenir les indications suivantes:

a.¹⁰⁸

la constatation, que les apports effectués répondent aux conditions fixées par la loi, par les statuts et par la décision du conseil d’administration;

b.

le cas échéant, la décision du conseil d’administration relative à l’introduction des dispositions statutaires nécessaires en matière d’apports en nature, de compensation de créance et de conversion de fonds propres librement disponibles;

c.

la décision du conseil d’administration relative à la modification des statuts quant au montant des apports effectués;

d.

la mention de toutes les pièces justificatives et la confirmation, par l’officier public, qu’elles lui ont été présentées, à lui et au conseil d’administration;

e.

la constatation qu’il n’existe pas d’autres apports en nature, compensations de créances et avantages particuliers que ceux mentionnés dans les pièces justificatives;

f.

si les apports sont effectués dans une autre monnaie que celle du capital-actions, le taux de change appliqué.

³L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

la date de modification des statuts;

b.

le nouveau montant des apports effectués.

⁴En cas d’apport en nature ou de compensation de créance, les art. 43, al. 3, et 45, al. 2, s’appliquent par analogie. Si la libération ultérieure des apports a lieu par conversion de fonds propres librement disponibles, l’inscription doit le mentionner.

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une réduction du capital-actions est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale (art. 653n CO);

b.

l’acte authentique relatif à la décision du conseil d’administration (art. 653o, al. 2, CO);

c.

le rapport de révision d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État ou d’un expert-réviseur agréé (art. 653m, al. 1, CO);

d.

les statuts modifiés.¹⁰⁹

²…¹¹⁰

³L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

le fait qu’il s’agit d’une réduction du capital-actions;

b.

la date de modification des statuts;

c.

le fait que la réduction du capital-actions a lieu par réduction de la valeur nominale des actions ou bien par destruction d’actions;

d.

le montant de la réduction du capital-actions;

e.

l’affectation du montant de la réduction;

f.

le montant du capital-actions après sa réduction;

g.

le montant des apports effectués après la réduction du capital-actions;

h.

le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions après la réduction.

⁴Lorsque la société a racheté et détruit de ses propres actions, la procédure de réduction du capital doit être observée; la réduction du capital et du nombre d’actions doit être inscrite au registre du commerce même si une somme correspondante a été portée au passif du bilan.

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une réduction du capital-actions destinée à réduire ou supprimer un excédent passif constaté au bilan est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale (art. 653p, al. 2, CO);

b.

les statuts modifiés;

c.

le rapport de révision d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État ou d’un expert-réviseur agréé (art. 653p, al. 1, CO).¹¹¹

²…¹¹²

³L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

le fait que le capital-actions est réduit pour supprimer un excédent passif constaté au bilan;

b.

la date de modification des statuts;

c.

le fait que la réduction du capital-actions a lieu par réduction de la valeur nominale des actions ou bien par destruction d’actions;

d.

le montant de la réduction du capital-actions;

e.

le montant du capital-actions après sa réduction;

f.

le montant des apports effectués après la réduction du capital-actions;

g.

le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions après la réduction.

¹Lorsque le capital-actions est réduit et simultanément augmenté à nouveau à concurrence d’un montant au moins équivalent et que le montant de l’apport effectué n’est pas diminué, la réquisition d’inscription au registre du commerce est accompagnée des pièces justificatives suivantes:¹¹⁴

a.

l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale;

b.

les pièces justificatives requises pour une augmentation ordinaire du capital-actions;

c.

le cas échéant, les statuts modifiés.

²L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

le fait que le capital-actions est réduit et simultanément augmenté;

b.

le montant de la réduction du capital-actions;

c.

le fait que la réduction du capital-actions a lieu par réduction de la valeur nominale des actions ou bien par destruction d’actions;

d.

le nouveau montant du capital-actions, s’il est supérieur au montant antérieur;

e.

le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions après l’augmentation du capital-actions;

f.

le nouveau montant des apports effectués;

g.

le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié;

h.

s’il y a des actions privilégiées, les droits de priorité qui leur sont attachés;

i.

le cas échéant, les restrictions de la transmissibilité des actions;

j.

la nouvelle date des statuts, s’ils ont été modifiés.

³Lorsque le capital-actions est réduit à zéro puis augmenté à nouveau en vue d’un assainissement, la destruction des actions émises doit être inscrite au registre du commerce.

⁴En cas d’apport en nature, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, les art. 43, al. 3, et 45, al. 2, s’appliquent par analogie. Si l’augmentation simultanée du capital-actions a lieu par conversion de fonds propres librement disponibles, les art. 46, al. 3, let. d, et 48, al. 1, let. i, s’appliquent.¹¹⁵

Lorsque la réduction du capital-actions est décidée simultanément avec une augmentation du capital-actions le portant à un montant inférieur au montant antérieur, les art. 55 et 56 s’appliquent. L’art. 57 s’applique à titre supplétif.

Les dispositions de la présente ordonnance concernant la réduction du capital-actions s’appliquent par analogie à la réduction des apports effectués en libération du capital.

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une marge de fluctuation du capital (art. 653s CO) est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale;

b.

les statuts modifiés;

c.

la preuve que l’organe de révision prescrit par la loi a été nommé et a accepté sa nomination, si la société avait jusque-là renoncé au contrôle restreint et que le conseil d’administration est autorisé à réduire le capital.

²L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

la marge de fluctuation du capital avec un renvoi aux statuts pour les détails;

b.

la date de la décision de l’assemblée générale relative à la modification des statuts;

c.

le cas échéant, l’organe de révision.

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une augmentation du capital-actions dans les limites de la marge de fluctuation est accompagnée si nécessaire des pièces justificatives mentionnées à l’art. 46 ou à 52.

²Le contenu de l’inscription est régi par l’art. 48, qui s’applique par analogie.

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une réduction du capital-actions dans les limites de la marge de fluctuation est accompagnée si nécessaire des pièces justificatives mentionnées à l’art. 55.

²Le contenu de l’inscription est régi par l’art. 55, qui s’applique par analogie.

Les dispositions de la présente ordonnance concernant le capital-actions s’appliquent par analogie à la monnaie dans laquelle le capital participation est fixé, à l’augmentation et à la réduction de ce dernier ainsi qu’à la libération ultérieure des apports effectués en libération du capital participation.

¹Un organe de révision ne peut être inscrit au registre du commerce que s’il assure un contrôle ordinaire ou un contrôle restreint.

²L’office du registre du commerce vérifie l’agrément de l’organe de révision en consultant le registre de l’Autorité fédérale de surveillance en matière de révision.

³Les organes de révision ne peuvent pas être inscrits au registre du commerce lorsqu’il y a des circonstances qui créent l’apparence d’une dépendance.

¹Toute société anonyme qui ne procède pas à un contrôle ordinaire ni à un contrôle restreint doit joindre à la réquisition d’inscription au registre du commerce de la renonciation au contrôle une déclaration selon laquelle:

a.

elle ne remplit pas les conditions pour être soumise à un contrôle ordinaire;

b.

son effectif ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle;

c.

l’ensemble des actionnaires ont consenti à renoncer au contrôle restreint.

²La déclaration doit préciser la date du début de l’exercice annuel à partir duquel la renonciation est valable et être signée par au moins un membre du conseil d’administration. Les documents suivants, ou leur copie, doivent être joints à la déclaration:

a.

les comptes annuels du dernier exercice écoulé, approuvés par l’assemblée générale;

b.

le procès-verbal relatif à l’approbation des comptes annuels, ou un extrait de celui-ci;

c.

le cas échéant, le rapport de révision portant sur le dernier exercice écoulé, et

d.

les déclarations de renonciation des actionnaires ou le procès-verbal de l’assemblée générale.

³La déclaration peut être remise dès la fondation de la société.

⁴Si nécessaire, le conseil d’administration adapte les statuts et requiert la radiation ou l’inscription au registre du commerce de l’organe de révision.

⁵L’office du registre du commerce somme la société de renouveler la déclaration de renonciation ou de désigner un organe de révision:

a.

lorsqu’il reçoit des autorités fiscales cantonales la communication qu’une société n’a pas déposé de comptes annuels (art. 112, al. 4, de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l’impôt fédéral direct [LIFD]¹²⁰), ou

b.

lorsqu’il existe des circonstances qui donnent à penser que les conditions pour renoncer à un contrôle restreint ne sont plus remplies.

⁶ Si la société ne renouvelle pas sa déclaration de renonciation ni ne requiert l’inscription d’un organe de révision, l’office du registre du commerce transmet l’affaire au tribunal (art. 939 CO).

⁷Si, suite à une sommation au sens de l’al. 5, let. a, la société produit les comptes annuels conformément à l’al. 2, let. a, l’office du registre du commerce les transmet aux autorités fiscales (art. 112, al. 1, LIFD).

¹Lorsque l’assemblée générale décide de dissoudre la société anonyme en vue de sa liquidation, l’inscription au registre du commerce de la dissolution doit être requise.

²La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte authentique relatif à la décision de dissolution de l’assemblée générale, éventuellement avec mention des liquidateurs et de leurs pouvoirs de représentation;

b.

une preuve que les liquidateurs ont accepté leur nomination.

³L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

le fait que la société est dissoute;

b.

la date de la décision de l’assemblée générale;

c.

la raison de commerce complétée par la mention «en liquidation» ou «en liq.»;

d.

les liquidateurs;

e.

le cas échéant, les modifications concernant les pouvoirs de représentation inscrits;

f.

le cas échéant, l’adresse de liquidation;

g.

le cas échéant, le fait que les restrictions statutaires de la transmissibilité des actions ou des bons de participation ont été levées et que leur inscription dans le registre du commerce est biffée.

⁴Les dispositions concernant les inscriptions d’office demeurent réservées.

¹Lorsque l’assemblée générale révoque sa décision de dissoudre la société anonyme, l’inscription au registre du commerce de la révocation doit être requise.

²La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale;

b.

l’attestation, par les liquidateurs, que la répartition du patrimoine n’a pas encore commencé.

³L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

la révocation de la dissolution;

b.

la date de la décision de l’assemblée générale;

c.

la raison de commerce, sans la mention «en liquidation» ou «en liq.»;

d.

les modifications nécessaires concernant les personnes inscrites;

e.

en cas de restrictions de la transmissibilité des actions ou des bons de participation, un renvoi aux statuts pour les détails.

¹Lorsque les liquidateurs requièrent la radiation de la société du registre du commerce, ils doivent établir que les créanciers ont été avisés dans la Feuille officielle suisse du commerce conformément à la loi.

²Lorsque la radiation d’une société anonyme est requise, l’office du registre du commerce le communique aux autorités fiscales de la Confédération et du canton. Il ne radie la société qu’après avoir obtenu leur approbation.

³L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

le fait que la société est radiée;

b.

le motif de la radiation.

¹Dans le cadre d’une réquisition, l’office du registre du commerce somme la société de lui remettre une copie des comptes annuels signés du dernier exercice écoulé et, le cas échéant, du rapport de révision s’il a un soupçon fondé de transfert d’actions nul (art. 684a CO), notamment:

a.

si plusieurs faits inscrits, notamment le but, le siège, la raison sociale et les membres du conseil d’administration, ont simultanément ou successivement été modifiés;

b.

si la société a le même domicile qu’une société ayant fait l’objet d’un refus d’inscription sur la base de l’art. 684a CO;

c.

si les personnes qui transfèrent ou acquièrent des actions ont déjà été parties à un transfert ayant donné lieu à un refus d’inscription sur la base de l’art. 684a CO;

²À cet effet, l’office du registre du commerce fixe un délai à la société et l’informe des dispositions applicables et des conséquences juridiques en cas de non-exécution. L’art. 152a s’applique.

³Si, sur la base des documents remis, l’office du registre du commerce constate que la société est surendettée et qu’elle n’a plus d’activité commerciale ni d’actifs réalisables, il refuse l’inscription.

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce de la fondation d’une société en commandite par actions est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte constitutif en la forme authentique;

b.

les statuts;

c.

le procès-verbal de la séance constitutive de l’administration mentionnant la nomination du président et, le cas échéant, l’attribution des pouvoirs de représentation;

d.

une preuve que les membres de l’organe de contrôle ont accepté leur nomination;

e.

en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l’acte authentique;

f.

dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclaration du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile à la société au lieu de son siège;

g.¹²³

…

h.¹²⁴

si la société a des actions au porteur, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI¹²⁵.

²Les indications qui sont déjà contenues dans l’acte constitutif ne doivent pas faire l’objet d’une pièce justificative supplémentaire.

³En cas d’apport en nature, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, l’art. 43, al. 3, s’applique par analogie.¹²⁶

L’acte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes:

a.

les indications personnelles relatives aux fondateurs et, le cas échéant, à leurs représentants;

b.

la déclaration des fondateurs en vertu de laquelle ils fondent une société en commandite par actions;

c.

la constatation que le texte des statuts a été arrêté et que les membres de l’administration y sont nommés;

d.

la déclaration des fondateurs assumant une responsabilité limitée relative à la souscription des actions avec l’indication du nombre, de la valeur nominale, de l’espèce, de la catégorie et du prix d’émission des actions ainsi que l’engagement inconditionnel d’effectuer un apport correspondant au prix d’émission;

e.¹²⁷

la constatation des fondateurs visée à l’art. 629, al. 2, en relation avec l’art. 764, al. 2, CO;

f.

la désignation des membres de l’organe de contrôle;

g.

la mention de chacune des pièces justificatives et l’attestation de l’officier public qu’elles lui ont été soumises ainsi qu’aux fondateurs;

h.

la signature des fondateurs;

i.¹²⁸

si le capital-actions a été fixé dans une monnaie étrangère ou que les apports sont effectués dans une autre monnaie que celle du capital-actions, le taux de change appliqué.

¹L’inscription au registre du commerce d’une société en commandite par actions mentionne:

a.

le fait qu’il s’agit de la fondation d’une nouvelle société en commandite par actions;

b.

sa raison de commerce et son numéro d’identification des entreprises;

c.

son siège et son domicile;

d.

sa forme juridique;

e.

la date des statuts;

f.

la durée de la société, si elle est limitée;

g.

son but;

h.¹²⁹

le montant et la monnaie du capital-actions et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions;

i.

le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié;

j.¹³⁰

si la société a un capital participation, le montant et la monnaie du capital participation et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l’espèce des bons de participations;

k.

s’il y a des actions ou des bons de participation privilégiés, les droits de priorité qui leur sont attachés;

l.

si les actions ou les bons de participation sont soumis à des restrictions de transmissibilité, un renvoi aux statuts pour les détails;

m.

en cas d’émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés;

n.

les membres de l’administration avec la mention de leur qualité d’associés indéfiniment responsables;

o.

les personnes habilitées à représenter la société;

p.

les membres de l’organe de contrôle;

q.¹³¹

le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire ni à un contrôle restreint, avec indication de la date du début de l’exercice annuel à partir duquel la renonciation est valable (art. 62, al. 2);

r.

lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l’organe de révision;

s.

l’organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication;

t.¹³²

la forme des communications de la société aux associés prévue par les statuts;

u.¹³³

si la société a des actions au porteur, le fait que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI¹³⁴;

v.¹³⁵

le cas échéant, un renvoi à la clause d’arbitrage statutaire.

²En cas d’apport en nature, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, l’art. 45, al. 2, s’applique par analogie.¹³⁶

¹Lorsque des modifications ont lieu dans la composition de l’administration, la réquisition d’inscription au registre du commerce est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

un acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale concernant la modification des statuts;

b.

les statuts modifiés;

c.

le cas échéant, l’approbation de l’ensemble des associés indéfiniment responsables existants.

²Lorsque le pouvoir d’administrer et de représenter la société est retiré à un administrateur, l’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

la date du retrait;

b.

la personne concernée;

c.

le fait que le retrait du pouvoir d’administrer et de représenter la société met fin à la responsabilité illimitée de la personne concernée pour les engagements de la société nés postérieurement;

d.

la nouvelle date des statuts, s’ils ont été modifiés;

e.¹³⁷

la nouvelle raison de commerce lorsque celle-ci doit être modifiée.

Dans la mesure où la loi ou l’ordonnance ne prévoient pas de dispositions particulières, les règles de la présente ordonnance relatives à la société anonyme s’appliquent.

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce de la fondation d’une société à responsabilité limitée est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte constitutif en la forme authentique;

b.

les statuts;

c.

lorsque la fonction de gérant repose sur une nomination, la preuve que les gérants ont accepté leur nomination;

d.

le cas échéant, la preuve que l’organe de révision prévu par la loi a accepté sa nomination;

e.

le cas échéant, la décision des fondateurs ou, si les statuts le prévoient, la décision des gérants concernant la réglementation de la présidence parmi les gérants;

f.

le cas échéant, la décision des fondateurs ou, si les statuts le prévoient, la décision des gérants concernant la nomination d’autres personnes habilitées à représenter la société;

g.

en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l’acte authentique;

h.

dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclaration du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile à la société au lieu de son siège;

i.¹³⁸

…

²Les indications qui sont déjà contenues dans l’acte constitutif ne doivent pas faire l’objet d’une pièce justificative supplémentaire.

³En cas d’apport en nature, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, l’art. 43, al. 3, s’applique par analogie.¹³⁹

L’acte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes:

a.

les indications personnelles relatives aux fondateurs et, le cas échéant, à leurs représentants;

b.

la déclaration des fondateurs en vertu de laquelle ils fondent une société à responsabilité limitée;

c.

la constatation des fondateurs que le texte des statuts a été arrêté;

d.

la déclaration de chaque fondateur relative à la souscription des parts sociales avec l’indication du nombre, de la valeur nominale, de la catégorie et du prix d’émission des parts sociales;

e.¹⁴⁰

la constatation des fondateurs visée à l’art. 777, al. 2, CO;

f.

éventuellement, la mention que les gérants ont été nommés, avec les indications personnelles les concernant;

g.

la nomination de l’organe de révision ou la mention que la société renonce à une révision;

h.

la mention de chacune des pièces justificatives et l’attestation de l’officier public qu’elles lui ont été soumises ainsi qu’aux fondateurs;

i.

la signature des fondateurs;

j.¹⁴¹

si le capital social a été fixé dans une monnaie étrangère ou que les apports sont effectués dans une autre monnaie que celle du capital social, le taux de change appliqué.

¹L’inscription au registre du commerce d’une société à responsabilité limitée mentionne:

a.

le fait qu’il s’agit de la fondation d’une nouvelle société à responsabilité limitée;

b.

sa raison de commerce et son numéro d’identification des entreprises;

c.

son siège et son domicile;

d.

sa forme juridique;

e.

la date des statuts;

f.

la durée de la société, si elle est limitée;

g.

son but;

h.¹⁴²

le montant du capital social et la monnaie dans laquelle il est fixé;

i.

les associés avec indication du nombre et de la valeur nominale de leurs parts sociales;

j.

en cas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires, un renvoi aux statuts pour les détails;

k.

en cas d’obligation statutaire de fournir des prestations accessoires y compris les droits de préférence, de préemption et d’emption, un renvoi aux statuts pour les détails;

l.

le cas échéant, les parts sociales à droit de vote privilégié;

m.

s’il y a des parts sociales privilégiées, les droits de priorité qui leur sont attachés;

n.

si la règlementation des exigences relatives à l’approbation du transfert de parts sociales déroge à la loi, un renvoi aux statuts pour les détails;

o.

en cas d’émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés;

p.

les gérants;

q.

les personnes habilitées à représenter la société;

r.¹⁴³

le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire ni à un contrôle restreint, avec indication de la date du début de l’exercice annuel à partir duquel la renonciation est valable (art. 62, al. 2);

s.

lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l’organe de révision;

t.

l’organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication;

u.¹⁴⁴

la forme des communications de la société aux associés prévue par les statuts;

v.¹⁴⁵

le cas échéant, un renvoi à la clause d’arbitrage statutaire.

²En cas d’apport en nature, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, l’art. 45, al. 2, s’applique par analogie.¹⁴⁶

¹L’inscription au registre du commerce d’une augmentation du capital social doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l’assemblée des associés.¹⁴⁷

²La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.¹⁴⁸

l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée des associés (art. 650, al. 2, en relation avec l’art. 781, al. 5, ch. 1, CO);

b.¹⁴⁹

l’acte authentique relatif à la décision des gérants (art. 652g, al. 2, en relation avec l’art. 781, al. 5, ch. 5, CO);

c.

les statuts modifiés;

d.¹⁵⁰

le rapport d’augmentation signé par un gérant (art. 652e en relation avec l’art. 781, al. 5, ch. 4, CO);

e.

en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l’acte authentique;

f.¹⁵¹

…

³En cas d’apport en nature, de compensation de créance, d’avantages particuliers ou d’augmentation du capital social par libération de fonds propres, l’art. 46, al. 3, s’applique par analogie.¹⁵²

⁴Lorsque les droits de souscription préférentiels sont limités ou supprimés, l’art. 46, al. 4, s’applique par analogie.

¹L’inscription au registre du commerce d’une augmentation du capital social mentionne:

a.

la date de modification des statuts;

b.

le montant du capital social après l’augmentation;

c.

le nombre et la valeur nominale des parts sociales après l’augmentation du capital;

d.

les modifications parmi les associés;

e.

le cas échéant, les parts sociales à droit de vote privilégié;

f.

s’il y a des parts sociales privilégiées, les droits de priorité qui leur sont attachés;

g.

en cas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires, un renvoi aux statuts pour les détails;

h.

en cas d’obligation statutaire de fournir des prestations accessoires y compris les droits de préférence, de préemption et d’emption, un renvoi aux statuts pour les détails;

i.

si la règlementation des exigences relatives à l’approbation du transfert de parts sociales déroge à la loi, un renvoi aux statuts pour les détails;

j.¹⁵⁴

le cas échéant, le fait que l’augmentation a été réalisée par conversion de fonds propres librement disponibles.

²En cas d’apport en nature, de compensation de créance ou d’avantages particuliers lors d’une augmentation de capital, l’art. 45, al. 2, s’applique par analogie.¹⁵⁵

Sauf disposition contraire de la présente section, l’art. 55 s’applique par analogie à la réduction du capital social.

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une réduction du capital social destinée à supprimer complètement ou partiellement un excédent passif constaté au bilan est accompagnée des pièces justificatives mentionnées à l’art. 56, al. 1.

²Le contenu de l’inscription est régi par l’art. 56, al. 3, qui s’applique par analogie.

¹Lorsque le capital social est réduit et simultanément augmenté à nouveau à concurrence d’un montant au moins équivalent, la réquisition d’inscription au registre du commerce est accompagnée des pièces justificatives mentionnées à l’art. 57, al. 1.

²Le contenu de l’inscription est régi par l’art. 57, al. 2, qui s’applique par analogie.

Lorsque la réduction du capital social est décidée simultanément avec une augmentation du capital social le portant à un montant inférieur au montant antérieur, la réduction est régie par les art. 77 et 78. L’art. 79 s’applique à titre supplétif.

L’art. 77 s’applique par analogie lorsqu’une obligation statutaire d’effectuer des versements supplémentaires est réduite ou supprimée.

¹La société doit requérir l’inscription au registre du commerce de tout transfert de parts sociales, que ce dernier ait lieu sur la base d’un contrat ou en vertu de la loi.

²La réquisition est accompagnée:

a.

d’une pièce justificative relative au transfert de la part sociale au nouvel associé;

b.

d’une pièce justificative relative à l’approbation du transfert de la part sociale par l’assemblée des associés, à moins que les statuts ne prévoient que l’approbation n’est pas nécessaire.

³L’acquéreur ne peut être inscrit au registre du commerce que s’il est établi sans discontinuité que la part sociale a été transférée de l’associé inscrit à l’acquéreur.

La monnaie dans laquelle le capital social est fixé, la révision, l’organe de révision, la dissolution, la révocation de la dissolution, la radiation de la société à responsabilité limitée et le transfert de parts sociales de sociétés surendettées sans activité commerciale ni actifs réalisables sont régis par les dispositions relatives à la société anonyme, qui s’appliquent par analogie.

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce de la constitution d’une société coopérative est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.¹⁵⁹

l’acte authentique relatif à la constitution de la société;

b.¹⁶⁰

les statuts;

c.

une preuve que les membres de l’administration ont accepté leur nomination;

d.

le cas échéant, une preuve que l’organe de révision prévu par la loi a accepté sa nomination;

e.

en cas de désignation d’autres personnes habilitées à représenter la société, la décision de l’assemblée constitutive ou de l’administration;

f.

dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclaration du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile à la société coopérative au lieu de son siège;

g.¹⁶¹

…

h.

lorsque les statuts prévoient une responsabilité personnelle ou une obligation d’effectuer des versements supplémentaires, la liste des associés signée par un administrateur.

²Les indications qui sont déjà contenues dans l’acte authentique relatif à la constitution de la société ne doivent pas faire l’objet d’une pièce justificative supplémentaire.¹⁶²

³En cas d’apport en nature, les pièces justificatives suivantes doivent également être produites:¹⁶³

a.

le contrat d’apport en nature avec les annexes requises;

b.¹⁶⁴

…

c.

le rapport de fondation signé par l’ensemble des fondateurs.

L’acte authentique relatif à la constitution de la société coopérative doit contenir les indications suivantes:¹⁶⁶

a.

les indications personnelles relatives aux fondateurs et à leurs représentants;

b.

la déclaration des fondateurs en vertu de laquelle ils fondent une société coopérative;

c.

la constatation des fondateurs que le texte des statuts a été arrêté;

d.¹⁶⁷

le cas échéant, le fait que le rapport écrit des fondateurs concernant les apports en nature a été transmis à l’assemblée et que cette dernière en a discuté;

e.

la nomination des administrateurs et les indications personnelles les concernant;

f.

la nomination de l’organe de révision ou la mention que la société renonce à une révision;

g.

la signature des fondateurs;

[tab]

h.¹⁶⁸ la confirmation, par les fondateurs, qu’il n’existe pas d’autres apports en nature, compensations de créances et avantages particuliers que ceux mentionnés dans les pièces justificatives.

¹L’inscription au registre du commerce d’une société coopérative mentionne:

a.

le fait qu’il s’agit de la constitution d’une nouvelle société coopérative;

b.

sa raison de commerce et son numéro d’identification des entreprises;

c.

son siège et son domicile;

d.

sa forme juridique;

e.

la date des statuts;

f.

la durée de la société, si elle est limitée;

g.

son but;

h.

le cas échéant, la valeur nominale des parts sociales;

i.

en cas d’obligations des associés de fournir des prestations, un renvoi aux statuts pour les détails;

j.

en cas de responsabilité personnelle des associés ou d’obligations d’effectuer des versements supplémentaires, un renvoi aux statuts pour les détails;

k.

les administrateurs;

l.

les personnes habilitées à représenter la société;

m.¹⁷⁰

le cas échéant, le fait que la société coopérative ne procède ni à un contrôle ordinaire ni à un contrôle restreint, avec indication de la date du début de l’exercice annuel à partir duquel la renonciation est valable (art. 62, al. 2);

n.

lorsque la société coopérative procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l’organe de révision;

o.

l’organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication;

p.¹⁷¹

la forme des communications de la société aux associés prévue dans les statuts.

²En cas d’apport en nature, l’art. 45, al. 2, let. a, s’applique par analogie.¹⁷²

¹Lorsque l’administration de la société coopérative porte à la connaissance de l’office du registre du commerce l’admission ou la sortie d’un associé conformément à l’art. 877, al. 1, CO, elle doit simultanément produire une liste actualisée des associés signée par un administrateur, de préférence sous forme électronique.

²Aucune inscription au registre n’est effectuée; les communications et la liste peuvent être consultées par les tiers.

³La communication par les associés et leurs héritiers, conformément à l’art. 877, al. 2, CO, demeure réservée.

La révision, l’organe de révision, la dissolution, la révocation de la dissolution et la radiation de la société coopérative sont régis par les dispositions relatives à la société anonyme, qui s’appliquent par analogie.

¹Conformément à l’art. 61, al. 2, CC¹⁷⁴, est tenue de s’inscrire au registre du commerce toute association qui:

a.

pour atteindre son but, exerce une industrie en la forme commerciale;

b.

est soumise à l’obligation de faire réviser ses comptes, ou

c.

à titre principal, collecte ou distribue directement ou indirectement des fonds à l’étranger à des fins caritatives, religieuses, culturelles, éducatives ou sociales et ne remplit pas les conditions d’exemption fixées à l’al. 2.

²Les associations visées à l’al. 1, let. c, sont exemptées de l’obligation de s’inscrire au registre du commerce lorsque les conditions suivantes sont réunies:

a.

durant les deux derniers exercices ni le montant annuel des fonds collectés ni celui des fonds distribués n’ont dépassé 100 000 francs;

b.

les fonds sont distribués par un intermédiaire financier au sens de la loi du 10 octobre 1997 sur le blanchiment d’argent¹⁷⁵;

c.

au moins un représentant de l’association est domicilié en Suisse.

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une association est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

un procès-verbal de l’assemblée générale relatif à:

1.

l’adoption des statuts,

2.

la nomination des membres de la direction,

3.

la nomination de l’organe de révision, si l’association est soumise à la révision;

b.

les statuts signés par un membre de la direction;

c.

une déclaration des membres de la direction et, le cas échéant, de l’organe de révision en vertu de laquelle ils acceptent leur nomination;

d.

en cas de désignation d’autres personnes habilitées à représenter l’association, la décision de l’assemblée générale ou de la direction;

e.

dans le cas prévu par l’art. 117, al. 3, la déclaration du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile à l’association au lieu de son siège;

f.

lorsque les statuts prévoient une responsabilité personnelle ou une obligation d’effectuer des versements supplémentaires, la liste des membres.

²Les indications qui sont déjà contenues dans le procès-verbal de l’assemblée générale ne doivent pas faire l’objet d’une pièce justificative supplémentaire.

³Si l’association s’est déjà vu attribuer un numéro d’identification des entreprises, celui-ci est mentionné dans la réquisition.¹⁷⁷

⁴Lorsqu’une association n’est pas soumise à l’obligation d’inscription au sens de l’art. 61, al. 2, CC¹⁷⁸ et n’est pas représentée par une personne domiciliée en Suisse, elle produit à l’office du registre du commerce une déclaration signée par au moins un membre de la direction selon laquelle elle n’est pas soumise à l’obligation d’inscription au registre du commerce.¹⁷⁹

Une entité juridique ne peut pas être inscrite au registre du commerce en tant qu’association lorsqu’elle poursuit un but économique tout en exploitant une entreprise en la forme commerciale.

L’inscription au registre du commerce d’une association mentionne:

a.

son nom et son numéro d’identification des entreprises;

b.

son siège et son domicile;

c.

sa forme juridique;

d.

la date de fondation, si elle est établie;

e.

la date des statuts;

f.

la durée de l’association, si elle est limitée;

g.

son but;

h.

ses ressources telles que les cotisations des membres, le rendement de la fortune de l’association ou de son activité et les dons;

i.

en cas de responsabilité personnelle des membres ou d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires, un renvoi aux statuts pour les détails;

j.¹⁸⁰

le cas échéant, le fait qu’elle n’est pas soumise à l’obligation d’inscription au sens de l’art. 61, al. 2, CC¹⁸¹ et qu’elle n’est pas représentée par une personne domiciliée en Suisse, avec indication de la date de la déclaration prévue à l’art. 90a, al. 4;

k.¹⁸²

les personnes suivantes:

1.

pour les associations visées à l’art. 90, al. 1, let. a et b: les membres de la direction et les personnes habilitées à représenter l’association,

2.

pour les associations visées à l’art. 90, al. 1, let. c: au moins un membre de la direction et au moins une personne autorisée à représenter l’association et ayant son domicile en Suisse,

3.

pour les autres associations: au moins un membre de la direction et au moins une personne autorisée à représenter l’association;

l.¹⁸³

…

m.

lorsque l’association procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l’organe de révision.

¹La dissolution, la révocation de la dissolution et la radiation de l’association sont régies par les dispositions relatives à la société anonyme, qui s’appliquent par analogie.

²Une association qui n’est pas soumise à l’obligation d’inscription peut en tout temps requérir sa radiation du registre du commerce. La réquisition de radiation doit être accompagnée de la décision de l’organe compétent et d’une déclaration de la direction signée par au moins un membre de la direction selon laquelle l’association n’est pas soumise à l’obligation d’inscription au registre du commerce. L’inscription de la radiation au registre du commerce mentionne le motif et le fait que l’association n’est pas soumise à l’obligation d’inscription, avec indication de la date de la déclaration prévue au présent alinéa.¹⁸⁴

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce de la constitution d’une fondation est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte de fondation ou un extrait attesté conforme de la disposition pour cause de mort;

b.

une preuve de la nomination des membres de l’organe suprême de la fondation et des personnes habilitées à la représenter;

c.¹⁸⁵

le cas échéant, le procès-verbal de l’organe suprême de la fondation quant à la désignation de l’organe de révision, ou la dispense octroyée par l’autorité de surveillance à cet égard;

d.

la déclaration des membres de l’organe suprême et, le cas échéant, de l’organe de révision en vertu de laquelle ils acceptent leur nomination;

e.

dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclaration du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile à la fondation au lieu de son siège;

f.¹⁸⁶

si la fondation sert à la prévoyance professionnelle: la décision de prise en charge de la surveillance émise par l’autorité de surveillance.

²Les indications qui sont déjà contenues dans l’acte de fondation ou dans la disposition pour cause de mort ne doivent pas faire l’objet d’une pièce justificative supplémentaire.

¹L’inscription au registre du commerce d’une fondation mentionne:

a.

le fait qu’il s’agit de la constitution d’une nouvelle fondation;

b.

son nom et son numéro d’identification des entreprises;

c.

son siège et son domicile;

d.

sa forme juridique;

e.¹⁸⁷

l’une des dates ci-après:

1.

la date de l’acte de fondation,

2.

la date de la disposition pour cause de mort,

3.

pour les fondations ecclésiastiques dont la constitution ne peut plus être établie par une pièce justificative: la date de constitution qui figure sur le procès-verbal ou l’extrait de procès-verbal mentionné à l’art. 181a;

f.

le but de la fondation;

g.

en cas de réserve de modification du but par le fondateur, un renvoi à l’acte de fondation pour les détails;

h.¹⁸⁸

…

i.

tous les membres de l’organe suprême;

j.

les personnes habilitées à représenter la fondation;

k.¹⁸⁹

lorsque la fondation est soumise à une surveillance, l’autorité de surveillance de la fondation, dès le début de la surveillance;

l.¹⁹⁰

le cas échéant, le fait que la fondation ne procède ni à un contrôle ordinaire ni à un contrôle restreint, avec indication de la date du début de l’exercice annuel à partir duquel la dispense est valable;

m.

lorsque la fondation procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l’organe de révision;

n.¹⁹¹

si la fondation sert à la prévoyance professionnelle: l’autorité de surveillance prévue par l’art. 61 de la loi fédérale du 25 juin 1982 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité¹⁹²;

o.¹⁹³

le cas échéant, le fait qu’il s’agit d’une fondation ecclésiastique ou d’une fondation de famille.

²…¹⁹⁴

¹L’office du registre du commerce communique la constitution de la fondation à l’autorité de surveillance qui lui semble compétente en vertu des circonstances. Il lui transmet une copie de l’acte de fondation ou de la disposition pour cause de mort ainsi qu’un extrait du registre du commerce.

²L’autorité de surveillance requiert l’inscription au registre du commerce de l’acceptation de la surveillance ou transmet sans délai la communication relative à la constitution de la fondation à l’autorité compétente.

¹Lorsqu’une autorité rend une décision concernant un fait qui doit être inscrit au registre du commerce, elle doit requérir l’inscription de la modification et produire les pièces justificatives requises. Sont en particulier concernées:

a.

la dispense de l’obligation de désigner un organe de révision;

b.

la révocation de la dispense prévue à la let. a;

c.

la modification du but ou de l’organisation de la fondation;

d.

les décisions prévues par la LFus;

e.

la dissolution de la fondation en vue de sa liquidation;

f.

la constatation que la liquidation est terminée.

²Si l’autorité compétente a ordonné une liquidation, la dissolution et la radiation de la fondation sont régies par les dispositions relatives à la société anonyme qui s’appliquent par analogie.

La réquisition d’inscription à l’office du registre du commerce d’une société en commandite de placements collectifs est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

le contrat de société;

b.

le cas échéant, une preuve que l’organe de révision prévu par la loi a accepté sa nomination.

L’inscription au registre du commerce d’une société en commandite de placements collectifs mentionne:

a.

le fait qu’il s’agit de la fondation d’une nouvelle société en commandite de placements collectifs;

b.

sa raison de commerce et son numéro d’identification des entreprises;

c.

son siège et son domicile;

d.

sa forme juridique;

e.

la date du contrat de société;

f.

la durée de la société;

g.

son but;

h.¹⁹⁵

le montant total de la commandite ou la fourchette du montant total des commandites;

i.

lorsque la commandite revêt en tout ou en partie la forme d’un apport en nature, l’objet de cet apport et sa valeur;

j.

la raison de commerce, le siège et le numéro d’identification des associés indéfiniment responsables, ainsi que les personnes physiques qui agissent en leur nom;

k.

les personnes habilitées à représenter la société;

l.¹⁹⁶

le fait que l’audit a lieu selon les dispositions de la LPCC¹⁹⁷;

m.¹⁹⁸

la société d’audit agréée.

La dissolution et la radiation sont régies par l’art. 42, qui s’applique par analogie.

¹L’inscription au registre du commerce d’une société d’investissement à capital fixe mentionne:

a.

le fait qu’il s’agit de la fondation d’une nouvelle société d’investissement à capital fixe;

b.

sa raison de commerce et son numéro d’identification des entreprises;

c.

son siège et son domicile;

d.

sa forme juridique;

e.

la date des statuts;

f.

la durée de la société, si elle est limitée;

g.

son but;

h.

le montant du capital-actions avec la précision que les apports ont été entièrement effectués;

i.

le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions;

j.

si les actions sont soumises à des restrictions de transmissibilité, un renvoi aux statuts pour les détails;

k.

les membres du conseil d’administration;

l.

les personnes habilitées à représenter la société;

m.¹⁹⁹

le fait que l’audit a lieu selon les dispositions de la LPCC;

n.²⁰⁰

la société d’audit agréée;

o.

l’organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication;

p.

la forme des communications du conseil d’administration aux actionnaires prévue dans les statuts.

²Pour le reste, les dispositions relatives à la société anonyme sont applicables par analogie.

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce de la fondation d’une société d’investissement à capital variable est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte constitutif en la forme authentique;

b.

les statuts;

c.

une preuve que les membres du conseil d’administration ont accepté leur nomination;

d.²⁰¹

une preuve que la société d’audit prévue par la loi a accepté sa nomination;

e.

le procès-verbal de la séance constitutive du conseil d’administration mentionnant la nomination du président et l’attribution des pouvoirs de représentation;

f.

dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclaration du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile à la société au lieu de son siège;

g.²⁰²

…

²Les indications qui sont déjà contenues dans l’acte constitutif ne doivent pas faire l’objet d’une pièce justificative supplémentaire.

L’acte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes:

a.

les indications personnelles relatives aux fondateurs et à leurs représentants;

b.

la déclaration des fondateurs en vertu de laquelle ils fondent une société d’investissement à capital variable;

c.

la constatation des fondateurs que le texte des statuts a été arrêté;

d.

la nomination des membres du conseil d’administration et les indications personnelles les concernant;

e.²⁰³

le fait que la société d’audit a été nommée et les indications personnelles la concernant;

f.

la mention de chacune des pièces justificatives et l’attestation de l’officier public qu’elles lui ont été soumises ainsi qu’aux fondateurs;

g.

la signature des fondateurs.

L’inscription au registre du commerce d’une société d’investissement à capital variable mentionne:

a.

le fait qu’il s’agit de la fondation d’une nouvelle société d’investissement à capital variable;

b.

sa raison de commerce et son numéro d’identification des entreprises;

c.

son siège et son domicile;

d.

sa forme juridique;

e.

la date des statuts;

f.

la durée de la société, si elle est limitée;

g.

son but;

h.

l’espèce des actions;

i.

si les actions sont soumises à des restrictions de transmissibilité, notamment si le cercle des investisseurs est limité à des investisseurs qualifiés, un renvoi aux statuts pour les détails;

j.

s’il y a plusieurs catégories d’actions des investisseurs, les droits qui leur sont attachés et un renvoi aux statuts pour les détails;

k.

les membres du conseil d’administration;

l.

les personnes habilitées à représenter la société;

m.²⁰⁴

le fait que l’audit a lieu selon les dispositions de la LPCC;

n.²⁰⁵

la société d’audit agréée;

o.

l’organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication;

p.²⁰⁶

la forme des communications de la société aux actionnaires prévue dans les statuts;

q.²⁰⁷

…

La dissolution et la radiation sont régies par les art. 63 et 65, qui s’appliquent par analogie.

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce d’un institut de droit public est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

la mention des bases juridiques déterminantes et des décisions de droit public prises par l’organe ayant la compétence de constituer l’institut;

b.

le cas échéant, les statuts;

c.

les décisions, procès-verbaux ou extraits de procès-verbaux relatifs à la nomination des membres de l’organe supérieur de direction ou d’administration et des personnes habilitées à représenter l’institut et, le cas échéant, ceux relatifs à la nomination de l’organe de révision;

d.

la déclaration des membres de l’organe supérieur de direction ou d’administration et, le cas échéant, de l’organe de révision en vertu de laquelle ils ont accepté leur nomination;

e.

dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclaration du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile à l’institut de droit public au lieu de son siège.

²Les indications qui sont déjà contenues dans d’autres documents ne doivent pas faire l’objet d’une pièce justificative supplémentaire.

³Si l’institut de droit public s’est déjà vu attribuer un numéro d’identification des entreprises, celui-ci est mentionné dans la réquisition.²⁰⁸

L’inscription au registre du commerce d’un institut de droit public mentionne:

a.

sa désignation et son numéro d’identification des entreprises;

b.

son siège et son domicile;

c.

sa forme juridique;

d.

les bases juridiques de droit public déterminantes et la date des décisions de droit public prises par l’organe ayant la compétence de constituer l’institut;

e.

si elle est connue, la date de la constitution de l’institut;

f.

s’il a des statuts, leur date;

g.

le but de l’institut;

h.

s’il dispose d’un capital de dotation, son montant;

i.

en cas de rapports particuliers de responsabilité, un renvoi aux pièces justificatives pour les détails;

j.

l’organisation de l’institut;

k.

les membres de l’organe supérieur de direction ou d’administration;

l.

les personnes habilitées à représenter l’institut;

m.

le cas échéant, l’organe de révision.

Pour le reste, les dispositions de la présente ordonnance applicables aux formes juridiques relevant du droit privé s’appliquent par analogie aux instituts de droit public.

La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une succursale d’une entité juridique ayant son siège en Suisse est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

le procès-verbal ou l’extrait de procès-verbal relatif à la désignation des personnes qui sont habilitées à représenter uniquement la succursale;

b.

dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclaration du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile à la succursale au lieu de son siège.

¹L’inscription au registre du commerce d’une succursale mentionne:

a.

la raison de commerce ou le nom, le numéro d’identification des entreprises, la forme juridique et le siège de l’établissement principal;

b.

la raison de commerce ou le nom, le numéro d’identification des entreprises, le siège et le domicile de la succursale;

c.

le fait qu’il s’agit d’une succursale;

d.

son but lorsqu’il est plus restreint que celui de l’établissement principal;

e.

les personnes qui sont habilitées à la représenter lorsque leur pouvoir de représentation ne ressort pas de l’inscription de l’établissement principal.

²L’inscription au registre du commerce de l’établissement principal mentionne:

a.

le numéro d’identification des entreprises de la succursale;

b.

le siège de la succursale.

¹L’office du registre du commerce au siège de la succursale informe l’office du registre du commerce au siège de l’établissement principal de l’inscription, du transfert de siège ou de la radiation de la succursale. L’office du registre du commerce au siège de l’établissement principal procède d’office aux inscriptions nécessaires.

²L’office du registre du commerce au siège de l’établissement principal informe l’office du registre du commerce au siège de la succursale des modifications qui nécessitent une adaptation de l’inscription de la succursale, notamment des changements de forme juridique, de raison de commerce, de nom ou de siège, des dissolutions et des radiations. L’office du registre du commerce au siège de la succursale procède d’office aux inscriptions nécessaires.

¹En cas de fusion, de scission, de transformation ou de transfert de patrimoine, les inscriptions de succursales sont maintenues pour autant que leur radiation ne soit pas requise.

²Si la fusion, la scission, la transformation ou le transfert de patrimoine provoque des modifications touchant l’inscription de succursales, l’inscription de ces modifications doit être requise auprès de l’office du registre du commerce. En cas de fusion ou de scission, l’entité juridique reprenante requiert l’inscription.

¹La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une succursale d’une entité juridique ayant son siège à l’étranger est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

un extrait actuel attesté conforme du registre du commerce au siège de l’établissement principal ou, lorsque l’extrait ne contient pas des indications suffisantes ou qu’il n’existe pas d’institution correspondant au registre du commerce, une pièce officielle attestant que l’établissement principal existe légalement conformément aux dispositions du droit étranger applicable;

b.

pour les personnes morales, un exemplaire attesté conforme des statuts en vigueur ou du document équivalent de l’établissement principal;

c.

le procès-verbal ou l’extrait de procès-verbal de l’organe de l’établissement principal relatif à la création de la succursale;

d.

le procès-verbal ou l’extrait de procès-verbal relatif à la désignation des personnes qui sont habilitées à représenter la succursale;

e.

dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclaration du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile à la succursale au lieu de son siège.

²L’al. 1, let. a et b, ne s’applique pas lorsqu’une succursale de la même entité juridique est déjà inscrite au registre du commerce en Suisse.

¹L’inscription au registre du commerce d’une succursale d’une entité juridique ayant son siège à l’étranger mentionne:

a.

la raison de commerce ou le nom, la forme juridique et le siège de l’établissement principal ainsi que, le cas échéant, son enregistrement et son numéro d’identification des entreprises;

b.

si l’établissement principal dispose d’un capital, son montant et sa monnaie, ainsi que les apports effectués;

c.

la raison de commerce ou le nom, le numéro d’identification des entreprises, le siège et le domicile de la succursale;

d.

le fait qu’il s’agit d’une succursale;

e.

le but de la succursale;

f.

les personnes qui sont habilitées à la représenter.

²La formulation du but de la succursale est régie par l’art. 118, al. 1.

¹Lorsqu’une succursale n’est plus exploitée, sa radiation du registre du commerce doit être requise.

²Lorsque la radiation d’une succursale est requise, l’office du registre du commerce le communique aux autorités fiscales de la Confédération et du canton. Il ne radie la succursale qu’après avoir obtenu leur approbation.

³L’inscription au registre du commerce mentionne la radiation et son motif.