3. Fusion

¹Une société suisse peut reprendre une société étrangère (absorption par immigration) ou s’unir à elle pour fonder une nouvelle société suisse (combinaison par immigration) si le droit applicable à la société étrangère l’autorise et si les conditions fixées par ce droit sont réunies.

²Pour le reste, la fusion est régie par le droit suisse.

¹Une société étrangère peut reprendre une société suisse (absorption par émigration) ou s’unir à elle pour fonder une nouvelle société étrangère (combinaison par émigration) si la société suisse prouve:

a.

que l’ensemble de ses actifs et passifs seront transférés à la société étrangère;

b.

que les parts sociales ou les droits de sociétariat seront maintenus de manière adéquate au sein de la société étrangère.

²La société suisse doit respecter toutes les dispositions du droit suisse applicables à la société transférante.

³Les créanciers sont sommés de produire leurs créances par un appel public en Suisse les informant de la fusion projetée. L’art. 46 de la loi du 3 octobre 2003 sur la fusion¹²⁶ s’applique par analogie.

⁴Pour le reste, la fusion est régie par le droit applicable à la société étrangère reprenante.

¹Le contrat de fusion doit respecter les dispositions impératives des droits des sociétés applicables aux sociétés qui fusionnent, y compris les règles de forme.

²Pour le reste, le contrat de fusion est régi par le droit choisi par les parties. À défaut d’élection de droit, le contrat de fusion est régi par le droit de l’État avec lequel il présente les liens les plus étroits. Ces liens sont présumés exister avec l’État dont l’ordre juridique régit la société reprenante.